Wiki / Гонконг / Налоги & инвестиции / Гонконг или Сингапур для торговой компании: где корпоративный налог ниже на практике

Гонконг или Сингапур для торговой компании: где корпоративный налог ниже на практике

Номинальные ставки двух городов почти совпадают: 16,5% в Гонконге против 17% в Сингапуре. Фактическая нагрузка расходится в разы: на прибыли около S$340 тыс. один и тот же бизнес платит 8,25%, 5,94% или 16,5% — в зависимости от места регистрации, числа компаний в группе и того, попал ли год под бюджетную скидку.

Ответ переворачивается дважды по мере роста прибыли и один раз — от структуры. По постоянным правилам Сингапур дешевле примерно до S$170 тыс. годовой прибыли, выше — Гонконг; со скидкой за YA 2026 точка перелома уезжает почти к S$5,9 млн. Гонконгская льготная ступень при этом достаётся одной компании группы, сингапурские освобождения считаются по каждой отдельно.

Концепция

Обе системы облагают прибыль по территориальному принципу и обе обросли надстройками, которые этот принцип ограничивают. Гонконг берёт profits tax с прибыли, возникающей в Гонконге или полученной оттуда, и оставляет без налога прибыль, возникшую за границей, даже при её переводе в Гонконг (IRD). Сингапур облагает сингапурский источник плюс иностранный доход, полученный в Сингапуре по правилам s. 10(25) Income Tax Act 1947. Поверх обеих конструкций с 2023–2024 годов работают режимы FSIE, а с фискальных лет от 1 января 2025 года — минимальный налог 15% для крупных групп.

Матрица по шести критериям

Критерии для обеих юрисдикций одинаковы, расходятся ответы. Картина на 27 августа 2026 года выглядит так.

КритерийГонконгСингапур
Ставка8,25% на первые HK$2 млн assessable profits, 16,5% сверх17% плоско по статье 43 Income Tax Act 1947
Льгота малой прибыливстроена в первую ступень шкалыPTE: 75% первых S$10 тыс. и 50% следующих S$190 тыс., до S$102 500 в год
Стартовая льготаотдельной нетSUTE: 75% первых S$100 тыс. и 50% следующих S$100 тыс. в первые три YA
Разовые мерыснижение за 2025/26 на 100%, потолок HK$3 000 на бизнесCIT Rebate за YA 2026: 50% налога, потолок S$40 000
Правило группыдвухуровневая шкала — одной номинированной компании из связанныхосвобождения по каждой компании; SUTE закрыта инвестхолдингам и девелоперам
Иностранный пассивный доходFSIE по ss. 15H–15Q IRO для членов MNE-групп независимо от размераs. 13(8) для дивидендов и прибыли филиалов, s. 10L для иностранных disposal gains

Первые четыре строки считаются арифметикой, последние две определяют, какая прибыль вообще попадёт в расчёт.

Эффективная ставка на типовых уровнях прибыли

Всё сведено в одну валюту по иллюстративному курсу HK$1 ≈ S$0,17. Гонконгская колонка предполагает, что компания получила двухуровневую ставку; сингапурские — что она резидент и прошла условия соответствующего освобождения.

Годовая прибыльГонконгСингапур, PTEСингапур, SUTE
S$100 0008,25%8,08%4,25%
S$340 000 (≈HK$2 млн)8,25%11,88%10,75%
S$1 000 00013,69%15,26%14,88%
S$3 000 00015,57%16,42%16,29%
S$5 000 00015,94%16,65%16,58%
S$10 000 00016,22%16,83%16,79%

Разовая скидка за YA 2026 показана отдельной таблицей — она действует один год оценки.

Годовая прибыльГонконгСингапур, PTE + rebate YA 2026
S$100 0008,25%4,04%
S$340 000 (≈HK$2 млн)8,25%5,94%
S$1 000 00013,69%11,26%
S$3 000 00015,57%15,09%
S$5 000 00015,94%15,85%
S$10 000 00016,22%16,43%

Постоянные правила дают перелом около S$170 тыс. годовой прибыли (для стартапа с SUTE — около S$243 тыс.), и дальше преимущество Гонконга растёт максимум до 0,6 процентного пункта. Скидка ломает эту логику: на прибыли S$1 млн гонконгская компания платит S$136 950, сингапурская — S$112 575.

Правило одной компании группы

Гонконгская шкала содержит ограничитель, который редко попадает в сравнения ставок. Если на конец базисного периода у компании есть хотя бы одно connected entity, двухуровневая ставка достаётся одной номинированной компании; остальные платят 16,5% с первого доллара (IRD). Сингапурские PTE и SUTE такого ограничения не знают.

Одна и та же совокупная прибыль S$600 тыс. считается по-разному в зависимости от того, разложена она по трём компаниям или собрана в одной.

КонфигурацияГонконгСингапур, PTEСо скидкой YA 2026
Три компании по S$200 тыс., налогS$82 500S$49 725S$24 863
Три компании, эффективная ставка13,75%8,29%4,14%
Одна компания на S$600 тыс., эффективная ставка11,82%14,10%

Счёт разворачивается вместе с конфигурацией: при дроблении каждая сингапурская компания закрывает PTE и платит S$16 575, а при сборке в одно юрлицо дешевле Гонконг, где двухуровневая ставка достаётся единственной компании.

Территориальность на практике

Гонконгский offshore claim держится на месте заключения контрактов. Для торговли товарами источник определяется тем, где были effected контракты покупки и продажи, причём «effected» покрывает переговоры, согласование и исполнение условий. После решения Court of Appeal по делу Magna Industrial Co. Ltd v CIR IRD смотрит на весь комплекс операций: как товар закупался и хранился, как искались покупатели, как организовывались отгрузка и расчёт. Торговая прибыль признаётся либо полностью налогооблагаемой, либо полностью нет, а контракты, заключённые из Гонконга по телефону или через интернет без выезда, считаются заключёнными в Гонконге. Требования к доказательствам — в материалах про налоговое резидентство и экономический сабстанс.

Сингапурская сторона устроена иначе: иностранный доход облагается при получении в Сингапуре, и «получение» определено шире перевода денег. Пункт 10(25) Income Tax Act 1947 относит к полученному в Сингапуре доходу суммы, переведённые или ввезённые в страну, направленные на погашение долга по сингапурскому бизнесу и потраченные на движимое имущество, ввезённое в Сингапур (Singapore Statutes Online). Освобождение по s. 13(8) для иностранных дивидендов, прибыли филиалов и сервисного дохода требует обложения за рубежом, наивысшей корпоративной ставки юрисдикции-источника не ниже 15% и признания Comptroller выгоды для компании; статус подтверждается Certificate of Residence.

FSIE с обеих сторон

Гонконгский FSIE — самая недооценённая часть современного ответа. Amendment Ordinance 2022 ввёл его с 1 января 2023 года для процентов, дивидендов, IP-дохода и доходов от отчуждения долей; Amendment Ordinance 2023 расширил с 1 января 2024 года на отчуждение любого имущества. Такой доход считается гонконгским и облагается, если получен в Гонконге членом MNE-группы, ведущим в Гонконге бизнес, и IRD прямо указывает, что размер выручки и активов значения не имеет. MNE-группа — любая группа, где хотя бы одна компания или постоянное представительство находится вне юрисдикции материнской, поэтому связка «гонконгская компания плюс офшорный холдинг» уже подпадает.

Спасают четыре исключения (IRD):

  1. Economic substance: адекватные персонал и помещения для pure equity-holding entity, сотрудники и операционные расходы для остальных.
  2. Nexus для IP-дохода.
  3. Participation: от 5% долей непрерывно от 12 месяцев, со switch-over при иностранной ставке ниже 15%.
  4. Intra-group transfer relief.

Онхорные доходы от продажи долей закрывает Tax Certainty Enhancement Scheme: с 1 января 2024 года они признаются капитальными без анализа badges of trade при владении от 15% долей 24 месяца подряд.

Сингапурский аналог уже по охвату и жёстче по сабстансу. Статья 10L Income Tax Act 1947 переводит в облагаемый доход по s. 10(1)(g) прибыль от продажи иностранных активов, полученную в Сингапуре компанией relevant group, к отчуждениям с 1 января 2024 года. Выход — статус excluded entity: pure equity-holding entity сдаёт обязательную отчётность, управляется из Сингапура и держит там адекватные ресурсы и помещения; остальные доказывают adequate economic substance по числу и квалификации сотрудников, расходам и месту принятия ключевых решений. Границу между капитальной и торговой прибылью разбирает отдельный материал, фондовые и семейные режимы — FIHV против 13O.

Pillar Two: кого порог действительно достаёт

Обе юрисдикции ввели минимальный налог 15% с фискальных лет от 1 января 2025 года и обе применяют его к группам с консолидированной выручкой от €750 млн минимум в двух из четырёх предшествующих лет. Гонконг принял Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 6 июня 2025 года, ввёл IIR и собственный HKMTT с приоритетом над IIR и UTPR и получил transitional qualified status с 1 января 2025 года; UTPR отложен до даты, которую назначит Secretary for Financial Services and the Treasury (IRD). Сингапур ввёл IIR и Domestic Top-up Tax с финансовых лет от 1 января 2025 года и тоже отложил UTPR (IRAS).

Самостоятельная торговая или холдинговая компания с прибылью в единицы миллионов долларов до порога не дотягивает. Порог достаёт дочерние компании крупных групп, и тогда экономия на ставке 8,25% возвращается через top-up tax до 15% — механика в материалах про гонконгский минимальный налог и Pillar Two.

Прочие налоги и сети соглашений

Косвенный налог — самая крупная строка вне прибыли. В Гонконге налога на потребление нет вовсе. Сингапур берёт GST 9% с обязательной регистрацией при облагаемом обороте свыше S$1 млн за календарный год или ожидаемом превышении порога в следующие 12 месяцев, с zero-rating экспорта и международных услуг (разбор GST).

Гербовый сбор при передаче акций сопоставим, withholding расходится сильнее.

ПараметрГонконгСингапур
Гербовый сбор с акций0,1% с каждой из двух нот, bought note и sold note, плюс HK$5 за инструмент передачи0,2% от цены или чистой стоимости активов
Дивиденды нерезидентубез удержаниябез удержания благодаря one-tier системе
Процентыбез удержания15%
Роялти4,95%, для ассоциированных 16,5%10%

Гонконгская ставка гербового сбора действует с 17 ноября 2023 года, а роялти нерезиденту облагаются через deeming-правило s. 21A IRO: assessable profits считаются как 30% суммы (эффективные 4,95%) и как 100% суммы (16,5%), если получатель ассоциирован и IP когда-либо принадлежала лицу с бизнесом в Гонконге. Сингапурские ставки — по IRAS, механика — в материале про withholding tax.

Сеть соглашений остаётся сингапурским преимуществом: у Гонконга на 27 августа 2026 года 51 действующее CDTA и ещё восемь подписанных в ожидании вступления в силу. Гонконгская сторона и практика beneficial owner для китайских выплат — в материале про сеть соглашений Гонконга, китайское направление целиком — в сравнении для торговли с КНР.

Типовые профили решений

  1. Новая компания, прибыль до S$150 тыс. Сингапур: SUTE даёт 4,25% в первые три YA, со скидкой YA 2026 — вдвое меньше.
  2. Одна операционная компания, прибыль S$1–5 млн. По постоянным правилам Гонконг дешевле на 0,7–1,6 пункта, пока действует CIT Rebate — Сингапур. Решение принимается по повторяющимся расходам на аудит, директора и банк.
  3. Группа из нескольких операционных компаний. Сингапур: PTE считается по каждой, тогда как двухуровневая ставка достаётся одной гонконгской компании.
  4. Холдинг с иностранными дивидендами и продажей долей. Гонконгская participation exemption (5% и 12 месяцев) проще сингапурского теста excluded entity, но требует иностранной ставки не ниже 15%.
  5. Дочерняя компания группы с выручкой от €750 млн. Разница между 8,25% и 17% схлопывается до top-up tax; выбор переходит к сети соглашений.

Расходы на аудит и резидентного директора сравнены в разборе Гонконг или Сингапур для компании, доступ к счёту — в сравнении банковского обслуживания; контекст юрисдикций — в гонконгском и сингапурском обзорах.

Риски

Q/A

Где корпоративный налог ниже при прибыли около миллиона долларов?

По постоянным правилам — в Гонконге: 13,69% против сингапурских 15,26% при S$1 млн прибыли. С учётом CIT Rebate за YA 2026 сингапурская нагрузка падает до 11,26%, и на этот год оценки дешевле Сингапур.

Правда ли, что в Гонконге можно вообще не платить налог на прибыль?

Прибыль, возникшая за пределами Гонконга, остаётся без налога даже при переводе денег в Гонконг. Но для торговой компании источник определяется местом заключения контрактов покупки и продажи, а контракты, заключённые по телефону или через интернет из гонконгского офиса, считаются заключёнными в Гонконге.

Достаточно ли не заводить иностранный доход в Сингапур, чтобы его не облагали?

Нет. Пункт 10(25) Income Tax Act 1947 относит к полученному в Сингапуре доходу суммы, направленные на погашение долга по сингапурскому бизнесу, и суммы, потраченные на движимое имущество, ввезённое в Сингапур. Прибыль, которой гасится сингапурский кредит, облагается так же, как зачисленная на местный счёт.

Попадёт ли небольшая структура под гонконгский FSIE?

Да, если она входит в MNE-группу. IRD прямо указывает, что режим применяется независимо от размера выручки и активов, а MNE-группой считается группа, где хотя бы одна компания находится вне юрисдикции материнской. Гонконгская компания с офшорным холдингом уже подпадает и закрывает economic substance или participation exemption.

Скачать оффер «Гонконг или Сингапур для торговой компании»

Как мы подходим к таким задачам, этапы, команда и контакты — в одном коротком документе.

Если у вас возникли вопросы или требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь

Мария Здрок
Мария ЗдрокУправляющая клиентским портфелем

Заказать обратный звонок

Контакты нужны, чтобы ответить на ваш запрос. Рассылок нет.