Концепция
Pillar Two — вторая опора реформы BEPS 2.0: глобальный минимальный налог на прибыль крупнейших международных групп. Правила GloBE (Global Anti-Base Erosion, Model Rules OECD) требуют, чтобы группа с консолидированной выручкой от €750 млн платила с прибыли эффективные 15% в каждой юрисдикции присутствия. Там, где выходит меньше, разница добирается доплатой — top-up tax; открытым остаётся только вопрос, какая страна эту доплату соберёт.
Задача конструкции — убрать приз в гонке ставок. Пока прибыль можно было посадить в юрисдикцию с нулевой или символической ставкой и на этом закончить, налоговая конкуренция шла вниз. GloBE разворачивает экономику: недоплаченный до 15% минимум всё равно будет собран — на месте, в стране материнской компании или в любой другой стране группы. Смысл переносить бумажную прибыль исчезает, и конкуренция юрисдикций смещается из ставок в субсидии, кадры и инфраструктуру.
Откуда взялся
В октябре 2021 года Inclusive Framework OECD/G20 — около 140 юрисдикций — согласовал реформу из двух опор: Pillar One перераспределяет права налогообложения сверхкрупных групп в пользу стран рынка, Pillar Two задаёт минимальную ставку. Первая опора застряла в переговорах; вторая дошла до законов быстро: в декабре 2021-го вышли Model Rules, а ЕС закрепил режим директивой 2022/2523 уже в декабре 2022 года — единогласно, что для налоговых директив редкость.
Как работает
Механика трёхступенчатая, с жёстким порядком очереди.
- QDMTT — qualified domestic minimum top-up tax, внутренний доплатный налог. Юрисдикция сама добирает до 15% со своих компаний, и top-up остаётся в её бюджете. Первый приоритет.
- IIR — income inclusion rule. Если на месте не добрали, доплату по низкооблагаемым «дочкам» собирает страна материнской компании.
- UTPR — undertaxed profits rule, страховочный контур: когда IIR применить некому, право на доплату распределяется между остальными странами присутствия группы.
Сумма доплаты = (15% − эффективная ставка юрисдикции) × прибыль сверх substance-based income exclusion (SBIE). Эффективная ставка считается агрегированно по юрисдикции, а SBIE выводит из-под расчёта часть прибыли, привязанную к зарплатам и материальным активам: реальные люди и офисы уменьшают доплату — тот же экономический сабстанс, только уже в формуле налога. В 2026 году исключение составляет 9,4% payroll и 7,4% балансовой стоимости активов, к 2033-му обе ставки сойдутся на 5%.
Как это выглядит в цифрах — расчёт для юрисдикции, где группа показывает GloBE income €100 млн при covered taxes €9 млн, для года, начавшегося в 2026-м (переходная шкала ст. 9.2 Model Rules).
| GloBE income | €100 млн |
|---|---|
| Covered taxes | €9 млн |
| ETR | 9 / 100 = 9% |
| Top-up percentage | 15% − 9% = 6% |
| Payroll | €10 млн |
| Материальные активы | €50 млн балансовой стоимости |
| SBIE | €10 млн × 9,4% + €50 млн × 7,4% = €4,64 млн |
| Excess profit | €100 млн − €4,64 млн = €95,36 млн |
| Top-up tax | 6% × €95,36 млн ≈ €5,72 млн |
Кто соберёт эту доплату — вопрос очереди: есть QDMTT — все €5,72 млн остаются в бюджете самой юрисдикции, и QDMTT safe harbour закрывает пересчёт выше; нет QDMTT — доплату через IIR забирает страна материнской компании; некому применить IIR — €5,72 млн распределяются между остальными странами группы по UTPR. Сабстанс работает буквально: больше людей и активов на месте — меньше excess profit, но при ETR 9% вычет лишь смягчает доплату, а не отменяет её.
Полный расчёт GloBE тяжёл, поэтому в режим встроены safe harbours. Переходный CbCR safe harbour после продления пакетом OECD от 5 января 2026 года действует для финансовых лет, начинающихся не позднее 31 декабря 2027 года и заканчивающихся не позднее 30 июня 2029 года: юрисдикция выпадает из полного расчёта по любому из трёх тестов — de minimis, упрощённый ETR, routine profits. QDMTT safe harbour работает постоянно: top-up, собранный квалифицированным внутренним налогом, никто не пересчитывает через IIR или UTPR. Отчётность — GloBE Information Return: 15 месяцев после конца года, для первого года — 18; первые GIR за 2024 год сданы к 30 июня 2026-го.
Отдельной строкой — STTR, subject to tax rule: договорное правило в пользу развивающихся стран, позволяющее доначислять налог у источника до 9% на внутригрупповые проценты, роялти и ряд платежей, если у получателя они обложены ниже. Внедряется многосторонней конвенцией, открытой к подписанию в 2023 году.
Карта имплементации — 2026
Кто что ввёл и с какого периода. Пять стран ЕС воспользовались отсрочкой по ст. 50 директивы — она доступна тем, где базируется не больше 12 материнских компаний групп в периметре.
| Юрисдикция | Что введено | С какого периода |
|---|---|---|
| ЕС | IIR и внутренние top-up; UTPR | 2024; UTPR — с 2025 |
| Мальта, Эстония, Латвия, Литва | IIR и UTPR отложены (ст. 50 директивы) | До конца 2029 |
| Словакия | Только внутренний top-up (ст. 50 директивы) | До конца 2029 |
| Великобритания | Multinational top-up tax и domestic top-up tax; UTPR | Периоды после 31 декабря 2023; UTPR — годом позже |
| Швейцария | QDMTT и IIR; UTPR не вводила | QDMTT — 2024, IIR — 2025 |
| Сингапур | IIR и domestic top-up | 1 января 2025 |
| Гонконг | HKMTT и IIR; UTPR отложен | 1 января 2025 |
| Бермуды | Corporate income tax 15% | 2025 |
| ОАЭ | Domestic minimum top-up tax | 2025 |
Нулевые юрисдикции пошли по пути «собери сам» — отсюда две последние строки; всего правила в той или иной форме приняли более 60 юрисдикций. Механика Гонконга, SBIE-график и сценарии — в региональном разборе.
США и side-by-side
США в GloBE не вошли: с 2017 года у них собственный минимальный налог на зарубежную прибыль — GILTI, который One Big Beautiful Bill Act (июль 2025) пересобрал в NCTI, net CFC tested income, с эффективной ставкой около 12,6%.
Конфликт двух систем едва не перерос в налоговую войну: проект OBBBA содержал ответный налог на резидентов стран, применяющих UTPR к американским группам. После договорённости G7 в июне 2025 года эту норму сняли, а 5 января 2026-го Inclusive Framework выпустил side-by-side package: группы с материнской компанией в США по выбору освобождаются от IIR и UTPR для финансовых лет, начинающихся с 1 января 2026 года, — американская система признаётся обеспечивающей сопоставимый минимум.
Ретроспективы нет: за 2024 и 2025 годы страны присутствия вправе применять IIR и UTPR к американским группам на общих основаниях. QDMTT это освобождение не затрагивает: внутренние top-up в странах присутствия американские группы платят наравне со всеми. Пока США — единственная юрисдикция в Central Record, дающем право на такой safe harbour; сам эпизод показал, что режим держится на политическом балансе и продолжит дорабатываться.
Что это значит для частных структур
Абсолютное большинство семейных структур до Pillar Two не дотягивается: порог считается по консолидированной выручке группы под общей материнской компанией, и family-office-холдинг, личная инвестиционная компания или холдинговая связка средних размеров планку €750 млн не проходят. Инвестиционные и пенсионные фонды, стоящие во главе группы, выведены из режима как excluded entities вместе с государственными и некоммерческими структурами.
У инвестиционных структур своя механика.
| Что | Норма | Эффект |
|---|---|---|
| Investment fund или REIT во главе группы (UPE) | ст. 1.5 | Excluded entity: сам фонд из расчёта выведен, но его выручка учитывается в пороге, а «дочки» остаются constituent entities |
| Investment entity внутри периметра | ст. 7.4 | ETR считается отдельно от остальной юрисдикции |
| Элекции tax transparency и taxable distribution method | ст. 7.5 и 7.6 | Переносят налог на уровень владельцев, сохраняя нейтральность фонда |
Для семейного капитала развилка такая: классический фонд под сингапурским 13O или гонконгским FIHV до периметра почти никогда не дотягивается — консолидированной выручки в €750 млн нет, а фонд-UPE и так excluded. Но у семьи с операционной группой от €750 млн те же «нулевые» холдинги в BVI или DIFC внутри периметра из нейтральных прослоек превращаются в готовую точку top-up.
Режим задевает частный капитал в двух ситуациях. Первая — семья контролирует операционную группу с выручкой от €750 млн: тогда каждое низконалоговое звено — люксембургский субхолдинг, кипрский IP box с эффективными ~3%, офшорный трейдер — становится точкой top-up, и ставка ниже 15% внутри периметра перестаёт быть льготой.
Вторая — косвенная: под влиянием Pillar Two юрисдикции поднимают базовые ставки для всех (Кипр поднял базовую ставку с 12,5% до 15% с 1 января 2026 года), а стимулы переупаковывают из ставок в гранты и кредиты. Планирование сместилось от поиска нуля к управлению эффективной ставкой — в связке с GAAR и principal purpose test, которые никуда не делись.
Q/A
Считается ли порог 750 млн евро по выручке текущего года?
Нет. Четырёхлетний тест смотрит на консолидированную выручку группы в четырёх финансовых годах, непосредственно предшествующих проверяемому: не менее 750 млн евро должно быть достигнуто как минимум в двух из них. Выручка самого проверяемого года в этот тест не входит.
Означает ли местная ставка 9%, что top-up автоматически равен 6% прибыли?
Нет. GloBE ETR — это скорректированные covered taxes, делённые на GloBE income, с агрегацией по юрисдикции, а не номинальная ставка одной компании. Доплата применяется к excess profit после SBIE и иных корректировок, поэтому разность между 15% и местной ставкой сама по себе сумму налога не определяет.
Какая страна первой получает доплату Pillar Two?
Сначала юрисдикция низкооблагаемой прибыли через квалифицированный QDMTT. Если он не забрал доплату, IIR относит её к юрисдикции материнской компании; UTPR служит резервным механизмом, когда IIR не срабатывает. Квалифицированный внутренний налог имеет приоритет, поэтому порядок нельзя выбирать по удобству группы.
Заканчивается ли transitional CbCR safe harbour после 2026 года?
Нет. Пакет OECD от 5 января 2026 года продлил его на год: теперь он охватывает финансовые годы, начинающиеся не позднее 31 декабря 2027 года и не заканчивающиеся после 30 июня 2029 года. Для 2026 и 2027 годов переходная ETR-ставка равна 17%; остальные тесты и правило «once out, always out» сохраняются.
Освобождены ли группы с американской материнской компанией от Pillar Two?
Не полностью. Для финансовых лет с 1 января 2026 года подходящая группа может использовать Side-by-Side Safe Harbour, выключающий IIR и UTPR, поскольку США внесены в Central Record. Но QDMTT стран присутствия сохраняются, а на годы, начавшиеся до 2026-го, это освобождение не распространяется.