Концепция
С 1 января 2025 года Гонконг применяет правила OECD Pillar 2 — глобальный минимальный эффективный налог 15% для крупных multinational групп. Правила имплементированы через Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Ordinance 2025 — Ord. No. 21 of 2025, HK e-Legislation. Отдельного DIPN по Pillar 2 Inland Revenue Department не издавал: практические разъяснения публикуются на профильной странице IRD — руководство по подготовке GIR, материалы Pillar Two Portal и форма IR1485. Режим затрагивает гонконгские компании в составе крупных международных групп; про регистрацию и налогообложение в самом Гонконге — Компания в Гонконге.
Гонконг ввёл два компонента:
- Hong Kong Minimum Top-up Tax (HKMTT) — локальный top-up для гонконгских компаний в составе MNE-группы. Это Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT) под OECD Inclusive Framework: если эффективная ставка налога в HK у группы ниже 15%, разница добирается прямо в HK — юрисдикция материнской компании к этой прибыли уже не обращается.
- HK Income Inclusion Rule (IIR) — если гонконгская компания является ultimate parent или intermediate parent entity группы, она добирает top-up tax с низкооблагаемых зарубежных дочек.
Кого режим затрагивает
Pillar 2 — это режим для крупных multinational enterprise groups. Применимость определяется на уровне ultimate parent entity:
- group revenue ≥ €750 млн в 2 из 4 последних fiscal years;
- entity консолидируется line-by-line в group financial statements (контроль обычно ≥ 50%);
- entity не относится к excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds; investment funds и real estate investment vehicles — только если такая структура сама является ultimate parent entity, GloBE Model Rules, ст. 1.5.1).
Это значит, что под режим попадают MNE-группы с глобальной выручкой от €750 млн — крупные торговые холдинги, ресурсные группы, корпорации с международным портфелем, technology groups с глобальной структурой revenue. Family office холдинги, SME-компании и отдельные HK Ltd без материнской группы соответствующего размера под Pillar 2 не попадают. Внутри in-scope группы есть ещё одно изъятие: investment entities и insurance investment entities из-под HKMTT выведены — чтобы сохранить налоговую нейтральность фондовых структур.
Как работает Effective Tax Rate
ETR считается агрегированно по всем гонконгским entity одной группы по формуле GloBE Rules:
ETR = adjusted covered taxes / GloBE income
где:
- adjusted covered taxes — фактически уплаченные corporate taxes в HK в отчётном году по правилам корректировки GloBE;
- GloBE income — financial accounting income по применимым стандартам (HKFRS, IFRS, US GAAP или эквивалент) с корректировками по правилам GloBE.
Если ETR группы по HK ниже 15%, top-up tax = (15% − ETR) × (GloBE income − Substance-based Income Exclusion).
Поскольку расчёт агрегированный, оффшорный claim одной HK-компании «разбавляется» оншорными доходами других гонконгских компаний той же группы. Это меняет логику структурирования: «one entity 0% offshore + другая 16,5% onshore» внутри одной MNE-группы перестаёт давать предсказуемую агрегатную ставку, потому что считается общая ETR.
Когда HK-компания попадает под top-up
| Тип дохода HK-компании в группе MNE | ETR этой компании | Эффект на агрегатный top-up |
|---|---|---|
| Offshore claim (0% по territorial principle) | 0% | Тянет ETR группы вниз, потенциально срабатывает HKMTT |
| Оншор первые HKD 2 млн прибыли (8,25%) | ~8,25% | Ниже 15%, добавляет к top-up |
| Оншор свыше HKD 2 млн прибыли (16,5%) | ~16,5% | Выше 15%, top-up не возникает |
| Налоговые льготы, инсентивы, R&D credits | зависит | Считаются как уменьшение covered taxes — могут давать low ETR |
Substance-based Income Exclusion (SBIE)
GloBE Rules дают льготу на «substance»: часть прибыли освобождается от расчёта top-up пропорционально реальной экономической деятельности в юрисдикции.
Для HK SBIE считается как:
- % от payroll — расходы на сотрудников в Гонконге (фактический payroll по financial statements);
- % от tangible assets — балансовая стоимость property, plant & equipment в Гонконге.
Ставки понижаются по переходному графику OECD GloBE Rules:
| Fiscal year | Payroll % | Tangible assets % |
|---|---|---|
| 2025 | 9,6% | 7,6% |
| 2026 | 9,4% | 7,4% |
| 2027 | 9,2% | 7,2% |
| 2028 | 9,0% | 7,0% |
| 2029 | 8,2% | 6,6% |
| 2030 | 7,4% | 6,2% |
| 2031 | 6,6% | 5,8% |
| 2032 | 5,8% | 5,4% |
| 2033 и далее | 5,0% | 5,0% |
То есть HK-компания с реальным офисом, постоянным штатом и материальными активами в Гонконге получает меньший top-up, чем holding без substance. Реальная команда и физическое присутствие в HK становятся параметром, который напрямую считается в формуле налога.
QDMTT Safe Harbour
Гонконг сконструировал HKMTT как Qualified Domestic Minimum Top-up Tax. Это даёт QDMTT Safe Harbour: если HKMTT собирает top-up по правилам, признанным OECD как qualified, другие юрисдикции не могут претендовать на ту же низкооблагаемую прибыль через IIR или Undertaxed Profits Rule (UTPR).
Практически это означает, что если HK-компания группы попадает под top-up, налог взимается в Гонконге и не дублируется в юрисдикции материнской компании. Это даёт предсказуемость: место взимания top-up известно заранее, расчёт ведётся по HK-правилам, а взыскание и споры идут по привычным механизмам IRO, поскольку top-up tax приравнен к profits tax. Гонконг получил transitional qualified status для IIR, HKMTT и QDMTT Safe Harbour с 1 января 2025 года и включён в Central Record OECD — до полного законодательного peer review именно этот статус даёт HKMTT приоритет перед IIR и UTPR других стран.
Transitional Safe Harbour (CbCR)
Для переходного периода OECD предусмотрел CbCR Transitional Safe Harbour (OECD GloBE Implementation Framework, December 2022); в Гонконге он вписан прямо в Schedule 61 к IRO для fiscal years, начинающихся 31 декабря 2026 года или раньше и при этом заканчивающихся не позднее 30 июня 2028 года. Группа освобождается от полного расчёта GloBE по юрисдикции, если выполняется хотя бы один из трёх тестов на основе Country-by-Country Reporting:
- De minimis test — в юрисдикции выручка < €10 млн и прибыль до налогов < €1 млн;
- Simplified ETR test — Simplified ETR ≥ 16% для fiscal year, начинающегося в 2025, и ≥ 17% — в 2026 (в правилах OECD для 2023–2024 планка была 15%, но гонконгский режим стартует с 2025);
- Routine profits test — прибыль до налогов не превышает SBIE для этой юрисдикции.
Если хотя бы один тест выполнен — top-up по этой юрисдикции считается нулевым для соответствующего fiscal year. Side-by-side package Inclusive Framework от 5 января 2026 года продлил переходный период на уровне OECD ещё на год — до fiscal years, начинающихся не позднее 31 декабря 2027 года и заканчивающихся не позднее 30 июня 2029 года, с transition rate 17% и для 2027-го. В Гонконге документы OECD получают силу через Schedule 64 к IRO, а сам срок переходного периода записан в Schedule 61; оба меняются уведомлением Secretary for Financial Services and the Treasury (s. 26AG IRO), и продление сдвинет гонконгский срок только после такой поправки — без неё для годов, начинающихся после 31 декабря 2026, расчёт ведётся по полным правилам GloBE.
Сроки и administrative
- Эффект — для fiscal years, начинающихся 1 января 2025 года или позже; закон применяется ретроспективно, так как Ordinance был опубликован в 2025 году.
- Сроки подачи: top-up tax notification — в течение 6 месяцев после конца fiscal year (для года, заканчивающегося 31 декабря 2025, — до 30 июня 2026); top-up tax return и GloBE Information Return (GIR) — в течение 15 месяцев после конца года, а для transition-года группы срок продлён до 18 месяцев. Для года, заканчивающегося 31 декабря 2025, это означает 31 марта 2027 — если группа уже была в периметре Pillar 2 в 2024 году, и 30 июня 2027 — если FY2025 стал для неё первым transition-годом.
- Top-up tax return — единая декларация для GloBE rules и HKMTT, отдельная от Profits Tax Return и со своим сроком; подаётся только электронно через Pillar Two Portal. Сам top-up tax для целей IRO считается profits tax — отсюда обычные механизмы взыскания, возражений и апелляций, но без provisional tax: notice of assessment выставляется по данным return.
- Аудитор — формального требования к GloBE-квалификации аудитора Ordinance не устанавливает; на практике HKMTT-расчёт встраивается в стандартный аудиторский процесс, и опыт GloBE-расчётов у аудитора группы желателен.
Pillar Two Portal: регистрация и календарь 2026
19 января 2026 года IRD запустил первую фазу Pillar Two Portal: через него Part 4AA entities in-scope групп подают top-up tax notification за fiscal years, начинающиеся с 1 января 2025 года. Портал — расширение Business Tax Portal (BTP), отдельной регистрации в нём нет: гонконгская constituent entity открывает BTP Business Account, назначает BTP Administrator и выдаёт пользователям право «Pillar Two Matters». Вторая фаза запланирована на четвёртый квартал 2026 года — подача top-up tax return и электронные notices of top-up tax assessment.
Регистрация группы идёт через код. Каждой in-scope MNE-группе IRD присваивает MNE code, HK standalone JV и JV group получают ещё и JV code; без кода форма уведомления в портале не открывается. Код запрашивается бумажной формой IR1485. Для подписания и отправки notification и return нужен e-Cert (Organisational) with AEOI Functions от Hongkong Post — обычный e-Cert (Organisational) и e-Cert (Personal) портал не принимает, а сертификат, уже выпущенный для CbC Reporting Portal, подходит. Сервис-провайдер по s. 13 Schedule 63 IRO подаёт документы за клиента через Tax Representative Portal; налоговый представитель без такого статуса видит поданное, задаёт вопросы и подаёт возражения, но сам notification и return не подаёт. Entity без Business Registration Number (не ведёт бизнес в Гонконге) получает для регистрации в BTP эквивалент BRN по запросу в IRD.
Уведомление подаёт каждая гонконгская constituent entity in-scope группы, но группа вправе назначить одну designated local entity — тогда остальные освобождаются; HK standalone JV и stateless constituent entity подают своё уведомление сами. После подачи через портал можно исправить только список гонконгских entity, остальные изменения (кто и где сдаёт GIR, filing entity) идут e-message через BTP. Transition year for filing purpose, который даёт 18 месяцев вместо 15, — это самый ранний fiscal year, в котором хотя бы одна constituent entity, JV или JV subsidiary группы подпала под qualified IIR или UTPR в Гонконге либо в другой юрисдикции или под HKMTT (Schedule 63, s. 9(3) IRO).
Календарь для группы с fiscal year, равным календарному году (первый отчётный — FY2025):
| Дата | Что происходит | Основание |
|---|---|---|
| 19 января 2026 | Запуск первой фазы Pillar Two Portal — e-filing top-up tax notification | IRD |
| 21 апреля 2026 | Гонконг подписал GIR MCAA: группа сдаёт GIR в одной юрисдикции, гонконгские entity освобождаются от локальной подачи GIR при активированном обмене | IRD; Schedule 63, s. 6 IRO |
| 30 июня 2026 | Дедлайн top-up tax notification за FY2025 — 6 месяцев после конца fiscal year | Schedule 63 IRO |
| IV квартал 2026 | Вторая фаза портала: подача top-up tax return, электронные notices of assessment | IRD |
| 31 марта 2027 | Top-up tax return и GIR за FY2025 — 15 месяцев, если transition year for filing purpose группы наступил раньше 2025 года | Schedule 63, s. 9 IRO |
| 30 июня 2027 | Top-up tax return и GIR за FY2025 — 18 месяцев, если FY2025 и есть transition year for filing purpose | Schedule 63, s. 9 IRO |
Для fiscal year, закрывающегося 31 марта 2026 года, те же правила дают уведомление до 30 сентября 2026 года и return до 30 июня 2027 года (15 месяцев) или до 30 сентября 2027 года (18 месяцев).
Provisional top-up tax нет: notice of assessment выставляется по данным return, срок уплаты — месяц после дедлайна подачи return или после даты notice, что позже; возражение подаётся в течение двух месяцев с даты notice. За неподачу или неверные notification и return отвечают по ss. 80O, 82 и 82A IRO — уровни штрафов сопоставимы с profits tax, а сервис-провайдер отвечает по s. 80P. Параллельно для всех Part 4AA entities in-scope групп с года оценки 2025/26 стала обязательной электронная подача Profits Tax Return (Schedule 65 IRO) по принципу once-in, always-in: entity, однажды попавшая под требование, продолжает подавать электронно и после выхода группы из периметра.
Что уже действует, а что отложено
Путь был быстрым: законопроект (Inland Revenue (Amendment) (Minimum Tax for Multinational Enterprise Groups) Bill 2024) опубликован 27 декабря 2024 года, принят Законодательным советом 28 мая 2025 года, Ordinance опубликован 6 июня 2025 года — и применяется ретроспективно к fiscal years, начинающимся 1 января 2025 года или позже. Гонконг ввёл два элемента BEPS 2.0 — IIR и HKMTT (QDMTT); третий, Undertaxed Profits Rule (UTPR), отложен, и дата его вступления будет объявлена позже.
Top-up tax встроен в обычный механизм profits tax: HKMTT и IIR администрируются по Inland Revenue Ordinance (Cap. 112) — Part 4AA и Schedules 61–64, QDMTT, уплаченный в другой юрисдикции, уменьшает top-up по IIR, а для трансграничных споров доступна процедура MAP по сети гонконгских DTA. Для целей GloBE entity считается расположенной в Гонконге, если она инкорпорирована в Гонконге или, будучи инкорпорированной за рубежом, обычно управляется или контролируется оттуда; это определение «Hong Kong resident entity» действует ретроспективно с 1 января 2024 года, чтобы такие entity считались гонконгскими уже за FY2024 и меньше попадали под top-up в юрисдикциях, запустивших GloBE с 2024 года. Общая антиуклонительная норма режима — sole / dominant purpose test, в одной логике с GAAR и principal purpose test. Размер льготы SBIE прямо зависит от реального присутствия группы — отсюда внимание к экономическому сабстансу. По оценке властей, режим добавит бюджету Гонконга около HK$15 млрд в год начиная с 2027–28.
Сценарии применения
MNE-группа c HK-трейдинговой дочкой на offshore claim
До 2025: HK-дочка платила 0% по territorial principle, ETR этой entity — 0%.
С 2025: при group revenue ≥ €750 млн HKMTT добирает разницу до 15% с GloBE income минус SBIE. При оборотах HK-дочки $50 млн и прибыли $10 млн top-up составит порядка $1,3–1,5 млн в год в зависимости от объёма payroll и tangible assets в HK для SBIE-льготы.
Top-up взимается в Гонконге через QDMTT Safe Harbour; юрисдикция материнской компании ту же прибыль повторно не облагает.
Группа в зоне €500–750 млн revenue
Threshold €750 млн срабатывает при превышении в 2 из 4 последних fiscal years. Компания с выручкой €700 млн в 2024, €820 млн в 2025 и €780 млн в 2026 попадает под Pillar 2 начиная с 2027 года.
Практическое решение для группы в этой зоне — отслеживать consolidated revenue по квартальным financial statements, моделировать ETR per jurisdiction и заранее проверять Transitional Safe Harbour по CbCR.
HK-компания с лицензированной деятельностью (MSO / SVF)
Регулируемые гонконгские лица — MSO, SVF, SFC-licensed — обычно работают с реальным офисом, постоянной командой (AML Officer / Compliance Officer / Risk / Technology) и платят profits tax по 16,5% onshore. ETR такой компании уже выше 15%, а SBIE по payroll и tangible assets даёт дополнительный buffer. Top-up в этом случае обычно не возникает.
HNW-структура без MNE-группы
HNW-холдинг одного фаундера, family office, отдельная торговая HK Ltd без многонациональной материнской группы с group revenue ≥ €750 млн — под Pillar 2 не попадают. Режим не применяется, обычные правила HK profits tax работают как раньше.
Что проверять по FY2025 и далее
| Шаг | Что считается |
|---|---|
| 1. Group revenue test | Consolidated revenue ultimate parent entity ≥ €750 млн в 2 из 4 fiscal years |
| 2. Identify constituent entities | Все entity, консолидируемые line-by-line, включая HK-дочки |
| 3. Per-jurisdiction ETR | Adjusted covered taxes / GloBE income отдельно по HK, RF (если применимо), другим |
| 4. Transitional CbCR Safe Harbour | Проверить de minimis, simplified ETR, routine profits — может полностью снять расчёт по юрисдикции до FY2026 |
| 5. SBIE | % payroll + % tangible assets в HK по переходным ставкам |
| 6. Top-up calculation | (15% − ETR) × (GloBE income − SBIE), агрегатно по HK |
| 7. GIR preparation | Готовность подать GloBE Information Return через 15–18 месяцев после fiscal year |
| 8. Регистрация и уведомление | MNE code по форме IR1485, BTP Business Account, e-Cert (Organisational) with AEOI Functions, top-up tax notification через Pillar Two Portal в течение 6 месяцев после конца fiscal year |
Q/A
Как рассчитать group revenue для €750 млн threshold?
Берётся consolidated revenue по financial statements ultimate parent entity. Исключаются excluded entities (government entities, international organizations, non-profits, pension funds; investment funds — только если фонд сам является ultimate parent entity). Срабатывает 2 из 4 fiscal years правило (по аналогии с Country-by-Country Reporting threshold).
Какие стандарты финансовой отчётности принимает GloBE?
GloBE Rules принимают financial statements по стандартам ultimate parent jurisdiction: IFRS, HKFRS, US GAAP, Japanese GAAP, EU IFRS и эквиваленты. Local GAAP допускается с reconciliation к GloBE-правилам. Reconciliation выполняется GloBE-tax advisor.
HK Ltd в joint venture (без 100% контроля) — Pillar 2 применимо?
Зависит от уровня контроля. Если ultimate parent владеет ≥ 50% и entity консолидируется в group financial statements line-by-line — entity входит в MNE-группу под GloBE. Minority investments < 50% (например 30% в HK JV без consolidation) обычно не входят в группу под GloBE.
Как HK собирает HKMTT — вместе с profits tax или отдельно?
Отдельно. HKMTT и IIR декларируются в единой top-up tax return со своим сроком (15 месяцев после конца fiscal year, 18 — для transition year) и только через Pillar Two Portal; Profits Tax Return подаётся своим чередом, причём для entity in-scope групп с года оценки 2025/26 — только электронно. Общее у них — администрирование: top-up tax приравнен к profits tax, поэтому взыскание, возражения и апелляции идут по IRO. Отдельного DIPN по Pillar 2 IRD не издавал: ориентироваться следует на текст Ordinance и на руководства IRD к Pillar Two Portal и GIR.
Можно ли реструктуризацией избежать HKMTT?
Нет. Pillar 2 — скоординированный режим Inclusive Framework: если HKMTT не соберёт top-up как QDMTT, другая юрисдикция соберёт через IIR или UTPR. Единственный способ выйти из режима — group revenue стабильно ниже €750 млн.
Что меняется для HK-компании с offshore claim в составе крупной MNE-группы?
Offshore claim сам по себе остаётся валидным для целей HK profits tax: HK-дочка по-прежнему платит 0% по territorial principle. Но в Pillar 2 расчёте ETR этой entity = 0%, и при ETR группы по HK ниже 15% возникает HKMTT top-up. Реальный экономический эффект — совокупно offshore claim даёт после top-up 15% или близкую к ней эффективную ставку.
Substance в HK влияет на размер top-up?
Да, через Substance-based Income Exclusion. SBIE снижает GloBE income, к которому применяется (15% − ETR). Реальная команда (payroll) и материальные активы (tangible assets) в HK уменьшают top-up. По переходному графику SBIE-проценты выше в первые годы (9,6% / 7,6% в 2025, 9,4% / 7,4% в 2026) и снижаются к 5%/5% к 2033 году.
Когда подаётся GIR?
Стандартно — в течение 15 месяцев после конца fiscal year, для transition-года группы — 18 месяцев. Для Гонконга первый отчётный год — FY2025: при закрытии 31 декабря 2025 года это 30 июня 2027 года, если FY2025 — transition-год группы, и 31 марта 2027 года, если группа была в периметре Pillar 2 уже в 2024 году; дальше — по 15-месячному циклу.