Торговая компания с китайскими покупателями или поставщиками выбирает между Гонконгом и Сингапуром по причинам, слабо связанным с номинальной ставкой налога. Решают три вещи: пройдёт ли юаневый платёж без трёх недель переписки с комплаенсом, признает ли китайская сторона льготную ставку withholding и сколько стоит доказательство того, что прибыль возникла там, где её задекларировали.
Обе юрисдикции облагают доход по территориальному принципу с разной механикой. Гонконг берёт profits tax с прибыли, источник которой находится в Гонконге. Сингапур облагает доход из сингапурского источника плюс иностранный доход, полученный в Сингапуре, если не сработало освобождение. На практике разрыв в стоимости банковского обслуживания китайского потока весит больше, чем разрыв между 8,25% и 17%.
Концепция
Выбор сводится к одному вопросу: где держать компанию-принципала, которая закупает у китайских заводов или продаёт китайским покупателям. Гонконг забирает всё, что упирается в материк, — расчёты в юанях, договорную ставку withholding, готовность банков работать с mainland-контрагентами. Сингапур забирает остальное: цепочки внутри ЮВА, сырьевое торговое финансирование, репутационную нейтральность перед европейскими и американскими контрагентами. Требование у обеих юрисдикций общее: прибыль следует за подтверждёнными операциями, а инвойс с местным адресом сам по себе ничего не доказывает (см. экономический сабстанс).
Шесть критериев и матрица
Критерии для обеих юрисдикций одинаковы, расходятся только ответы: налоговая нагрузка на торговую прибыль, доступ к китайскому DTA, юаневые расчёты, комплаенс с санкционной экспозицией, косвенные налоги и стоимость поддержания substance. Сводная картина по этим шести критериям выглядит так.
| Критерий | Гонконг | Сингапур |
|---|---|---|
| Ставка на торговую прибыль | 8,25% до HK$2 млн, 16,5% сверх; offshore claim по source-тесту | 17% плоско; partial exemption 75% первых S$10 тыс. и 50% следующих S$190 тыс. |
| Китайский withholding по DTA | дивиденды 5%/10%, проценты 7%, роялти 7% (5% для судов и авиатехники) | дивиденды 5%/10%, проценты 7% только банкам и 10% остальным, роялти 10% (эффективно 6% для оборудования) |
| Юаневые расчёты | порядка 75% офшорных RMB-платежей; RMB 1 277,7 млрд торгового клиринга за июнь 2026 | единицы процентов офшорных RMB-платежей; два клиринговых банка — ICBC и DBS |
| Комплаенс и санкции | жёсткий скрининг российского нексуса; 4 гонконгские компании в 21-м пакете ЕС | нейтральная репутация при не менее жёстком стандарте KYC от MAS |
| Косвенные налоги | GST, НДС и налога с продаж нет | GST 9%; экспорт и международные услуги zero-rated |
| Стоимость substance | аудит обязателен для всех компаний; секретарь-резидент | местный директор; аудит при выходе за пороги small company |
Матрица показывает, что налоговый разрыв — самый узкий из шести: он измеряется единицами процентных пунктов, тогда как разрыв по юаневым расчётам — двадцатикратный.
Налоговая арифметика
Гонконгская two-tier шкала действует с 2018/19 и на 2026/27 не менялась: 8,25% на первые HK$2 млн assessable profits и 16,5% на превышение (IRD). При прибыли HK$10 млн налог составит HK$1,485 млн — эффективно 14,85%. Сингапурская сторона: 17% с partial exemption, освобождающим 75% первых S$10 тыс. и 50% следующих S$190 тыс. (IRAS). При chargeable income S$2 млн освобождается S$102 500, налог — S$322 575, эффективно 16,13%. Разрыв в 1,3 пункта на этих суммах.
Гонконгский offshore claim часто путают с FSIE-режимом. Режим foreign-sourced income exemption (в силе с 01.01.2023, расширен с 01.01.2024) считает гонконгским только specified foreign-sourced income — проценты, дивиденды, IP-доход и disposal gains — и только у членов MNE-групп. Активная торговая прибыль в этот перечень не входит, поэтому её источник по-прежнему определяется обычным operations test: где заключались контракты закупки и продажи, кто вёл переговоры, где принималось решение о цене. Подробности сопоставления ставок — в разборе корпоративного налога Гонконга и Сингапура.
Договорная ставка в Китае
Mainland–Hong Kong Arrangement (2006, пять протоколов) ограничивает китайский withholding: дивиденды 5% при прямом владении не менее 25% капитала и 10% иначе, проценты 7% для любого получателя, роялти 7% со снижением до 5% для лизинга морских и воздушных судов начиная с Четвёртого протокола (29.12.2015). Подтверждение статуса — через Certificate of Resident Status.
DTA Китай–Сингапур (2007, модифицировано MLI) даёт тот же дивидендный тест 25%, но по остальным доходам расходится: проценты 7% доступны только банкам и финансовым институтам, для обычной торговой компании ставка 10%; роялти 10% с эффективными 6% для промышленного, коммерческого и научного оборудования, поскольку протокол облагает лишь 60% валовой суммы. Резидентство подтверждается Certificate of Residence от IRAS.
Итог сравнения: паритет по дивидендам, минус 3 пункта в пользу Гонконга по внутригрупповым процентам и обычным роялти, минус 1 пункт в пользу Сингапура по аренде оборудования. Барьер общий: китайский тест beneficial owner из STA Announcement [2018] No. 9 (в силе с 01.04.2018) отказывает кондуиту без substance в льготной ставке независимо от того, где он зарегистрирован. Полный список партнёров и оговорок разобран в материале про сеть налоговых соглашений Гонконга.
Юаневые расчёты и скорость платежей
Здесь разрыв перестаёт быть косметическим. По данным SWIFT Global Currency Tracker на Гонконг приходится порядка 75% офшорных юаневых платежей по стоимости (75,90% в выпуске за июль 2026 года по данным июня; 74,72% в выпуске за ноябрь 2025 года); доли Великобритании и Сингапура — единицы процентов (6,84% и 3,60% в том же июльском выпуске). HKMA фиксирует RMB 1 093,5 млрд юаневых депозитов на конец июня 2026 и RMB 1 277,7 млрд трансграничных торговых расчётов за один июнь.
CIPS к июню 2026 обслуживает 210 прямых и 1 619 косвенных участников; прямые участники есть в обеих юрисдикциях, но гонконгская концентрация корреспондентов даёт короче цепочку и предсказуемее сроки — механика описана в разборе платежей и торговли с Китаем.
Практический эффект для торговой компании: гонконгский счёт в Bank of China (Hong Kong) закрывает юаневый платёж поставщику внутридневным CIPS-переводом, тогда как сингапурский маршрут чаще идёт через корреспондента и добавляет день-два. Сингапур при этом усиливается: ICBC Singapore клирингует юань с 2013 года, а в декабре 2025 PBOC назначил DBS вторым клиринговым банком — первым местным сингапурским банком в этой роли.
Для оборотов, где банк не нужен на каждом платеже, работает третий вариант — платёжные институции. WorldFirst внутри Ant Group закрывает выплаты китайским поставщикам, PingPong собирает маркетплейс-выручку с обратной конверсией в юань, Airwallex держит мультивалютные счета и массовые payouts. Ни один из них не заменяет банк для аккредитивов и торгового финансирования, но снимает с банковского счёта поток мелких платежей. Сопоставление банковского онбординга по двум юрисдикциям — в отдельном разборе банковского доступа.
Типовые профили решений
- Дропшип и маркетплейс, оборот до $5 млн. Поставщики в Китае, покупатели по всему миру, аккредитивы не нужны. Сингапурская компания плюс платёжные институции: онбординг быстрее, репутация нейтральнее, юаневая конверсия закрывается финтехом.
- Крупный опт с завода. Юаневая кредиторка, аккредитивы, инспекции, регулярные предоплаты заводам. Гонконгская компания и счёт в китайском банке Гонконга: короткая цепочка расчётов, привычный банку профиль контрагента.
- Смешанная ЮВА-цепочка. Производство во Вьетнаме и Малайзии, часть закупок в Китае, клиенты в Европе. Сингапур: сеть соглашений шире, сырьевое финансирование глубже, вопросов от западных корреспондентов меньше.
- Российский нексус. Ни один профиль не работает без предварительной проверки контрагентов; регистрация компании идёт последним шагом последовательности.
Сравнение регистрации и текущих расходов по обеим юрисдикциям — в разборе Гонконг или Сингапур для компании; общий контекст юрисдикций — в гонконгском и сингапурском обзорах.
Риски
Для структур с российским нексусом ни Гонконг, ни Сингапур не работают «по умолчанию»: там требуется отдельная конструкция с прозрачной цепочкой контрагентов и запасным платёжным маршрутом — механика разобрана в материале про санкционно-устойчивые структуры, а юаневая часть — в разборе CNY-платежей.
Q/A
Даёт ли гонконгская компания автоматическую ставку 5% по дивидендам из Китая?
Нет. Соглашение даёт право на 5% при прямом владении не менее 25% капитала, но китайский налоговый орган применяет тест beneficial owner из STA Announcement [2018] No. 9. Компания без персонала, офиса и права распоряжаться доходом получает отказ и платит 10%.
Что дешевле по налогам при торговой прибыли около $1,5 млн?
Гонконг — примерно на 1,3 процентных пункта эффективной ставки. При прибыли HK$10 млн эффективная ставка составит 14,85% против 16,13% при сингапурской chargeable income S$2 млн. Разница в абсолютных деньгах меньше, чем годовая стоимость лишнего дня в цикле платежей поставщику.
Нужна ли GST-регистрация, если товар не заходит в Сингапур?
Нет. Поставки товара, который не пересекает сингапурскую границу, квалифицируются как out-of-scope и в облагаемый оборот для целей обязательной регистрации не включаются. Регистрация становится обязательной при облагаемом обороте свыше S$1 млн, куда входят стандартные и zero-rated поставки.
Можно ли держать компанию в Сингапуре, а юаневые расчёты вести через Гонконг?
Технически да — сингапурская компания открывает счёт в гонконгском банке или пользуется гонконгской платёжной институцией. Практически это добавляет вопрос о substance с обеих сторон: сингапурский банк спросит, почему основной поток идёт мимо него, а гонконгский — почему компания не местная.
Что происходит с прибылью, если IRD отказал в offshore claim?
Прибыль облагается по обычным ставкам за все затронутые годы, плюс проценты и возможные штрафы. Срок проверки — шесть лет, при подозрении на уклонение — десять. Именно поэтому переписка по сделкам, договоры и travel records собираются заранее, а не по запросу.