Концепция
Controlled Foreign Company (CFC, «КИК» в русскоязычном контексте) — иностранная компания, контролируемая налоговым резидентом другой юрисдикции. CFC-режимы позволяют налоговым органам «look through» корпоративную вуаль и облагать нераспределённую прибыль иностранной компании на уровне контролирующего лица. Официальный пример имплементации — Директива ЕС о противодействии уклонению от налогообложения.
Этот гайд — hub по всем ключевым CFC-режимам, в которых может оказаться HNWI-структура, и по стратегиям митигации через выбор резидентства физического лица. Структура «от компании» решается отдельно — см. холдинговые структуры.
Прежде чем выбирать стратегию, сам режим нужно прочитать как последовательность отдельных тестов. Любая система КИК задаёт шесть вопросов по порядку: кто признаётся контролирующим лицом, что считается контролируемой структурой, чьим доходом становится прибыль, что освобождается, что происходит при фактической выплате и что остаётся после прекращения контроля. У каждого вопроса свой субъект, своя база и своё последствие. Почти каждая дорогая ошибка по КИК возникает из смешения двух этапов в один, поэтому ниже они разведены в единой карте тестов. Два вопроса решаются ещё раньше и в карту не входят: является ли человек налоговым резидентом вообще — а для владельца-компании, где резидентна сама компания, — и как иностранная оболочка квалифицируется для налоговых целей.
Один пример, шесть этапов. Налоговый резидент РФ владеет 100% кипрской компании; прибыль финансового года — 60 млн ₽, ничего не выплачено (цифры вымышленные, они же используются в сценариях ниже). Этап 1 — при 100% владелец является контролирующим лицом (п. 3 ст. 25.13 НК РФ). Этап 2 — кипрская компания, не являющаяся налоговым резидентом РФ, — контролируемая иностранная компания (п. 1 ст. 25.13). Этап 3 — 60 млн ₽ признаются собственным доходом владельца за год, в котором они измеряются, поскольку превышают порог 10 млн ₽ (п. 2–3, 7 ст. 25.15); у физлица это отдельная налоговая база по НДФЛ (п. 2.1 ст. 210), облагаемая по прогрессивной шкале от 13% до 22% (п. 1 ст. 224). Этап 4 — если компания документально подтвердит, что пассивные доходы составляют не более 20% её доходов, она признаётся активной иностранной компанией и налог — но только налог — снимается (п. 1, 3, 9 ст. 25.13-1). Этап 5 — если вместо этого прибыль выплачена дивидендами, вменяемая прибыль уменьшается на ту же сумму, а дивиденды облагаются как дивиденды (п. 1 ст. 25.15). Этап 6 — уведомление об участии и ежегодное уведомление о КИК подаются в любом варианте, и их отсутствие стоит 50 000 ₽ и 500 000 ₽ за каждую компанию соответственно (ст. 129.6). Те же факты дают другие ответы для владельца из США или Великобритании — именно это показывает карта тестов ниже.
Через каждый режим проходят три компромисса, и они объясняют, почему нет единого «решения»:
- Вменение против распределения. Режим облагает прибыль, которая никуда не двигалась; льгота покупается либо выплатой (этап 5), либо доказыванием освобождения (этап 4), и у каждого пути своя доказательная база.
- Налог против отчётности. Освобождения снимают налог; уведомления снимает только утрата резидентства или утрата контроля, а штрафы не зависят от того, был ли налог к уплате.
- Титул против контроля. Каждый режим смотрит сквозь имя в реестре на удержанные полномочия: траст, номинал или раздел долей между родственниками меняет держателя титула, но не ответ теста контроля.
🍓
CFC-режим работает на уровне налогового резидентства бенефициара. Изменить резидентство — единственный способ выйти из жёсткого CFC-режима без реструктуризации владения. US persons — исключение: гражданство/green card следует за лицом, expatriation через IRC §877A — единственный путь.
Базовые CFC-режимы: обзор
| Юрисдикция | Норматив | Порог контроля | К кому применяется | Ключевые освобождения |
|---|---|---|---|---|
| 🇷🇺 Россия | Гл. 3.4 НК РФ (ФЗ-376 от 24.11.2014) | >25%, или >10% при совокупном росс >50% | Резиденты RU (физлица и юрлица) | Active company, банк/страховая, ETR ≥75% RU, фиксированная прибыль КИК (п. 2 ст. 227.2 НК РФ: с налогового периода 2025 года 27,99 млн ₽ за одну КИК — 120,9 млн ₽ за пять и более) |
| 🇺🇸 США | IRC §§951–965 (Subpart F); §951A (GILTI/NCTI) | >50% voting ИЛИ >50% value | US persons (§7701(a)(30)) | GILTI HTE (>18,9%), §962 election, §245A DRD (corp), C-corp blocker |
| 🇬🇧 Великобритания | TIOPA 2010 Part 9A; для физлиц — ITA 2007 ss.714–751 (TOAA) | >50% | UK companies (Part 9A); UK individuals (TOAA) | Excluded Territories, Low Profits £500k, Low Margin 10%, Tax 75%, motive defence (TOAA) |
| 🇪🇺 EU MS | Directive 2016/1164 Arts. 7-8 (ATAD I) | >50% (включая associated ≥25%) | Зависит от MS: Italy/Germany/Spain — физлица + юрлица; France — юрлица по art. 209 B CGI, физлица по отдельной норме art. 123 bis CGI; NL/Lux/IE — только юрлица | Substance carve-out (Option A); non-genuine test (Option B); de minimis (≤1/3 passive) |
Подробные гайды:
- КИК (Россия): декларирование КИК
- US CFC: Subpart F + GILTI/NCTI + §962 election
- UK CFC: TIOPA 2010 Part 9A + TOAA
- EU ATAD I CFC: Articles 7-8 и имплементация по MS
Карта тестов КИК: шесть вопросов по порядку
Разбор КИК чаще всего ломается не от незнания нормы, а от склейки отдельных тестов в один. «Есть ли у меня проблема КИК?» — это на самом деле шесть вопросов, заданных по порядку. У каждого свой субъект (кого проверяют), своя база (что измеряют) и своё последствие (что включается или выключается). Этапы независимы: можно быть контролирующим лицом и не платить налог, потому что на этапе 4 работает освобождение, — и можно не платить налог вовсе, но оставаться должным уведомления на этапе 6 со штрафами в сотни тысяч рублей. Таблица сравнивает, как на каждый вопрос отвечают три контрастных режима — эти ответы не переносятся на другие страны.
| Этап | 🇷🇺 Россия (физлица и организации) | 🇺🇸 США (US persons) | 🇬🇧 Великобритания |
|---|---|---|---|
| 1. Контролирующее лицо — кого проверяют | Резидент с долей >25%, либо >10%, если совокупная доля резидентов РФ >50% (п. 3 ст. 25.13 НК РФ); а также любой, кто оказывает определяющее влияние на решения о распределении прибыли даже без формальной доли (п. 6–7 ст. 25.13) | «United States shareholder» — US person с ≥10% голосов или стоимости (§951(b)); учитывается прямое, косвенное (§958(a)) и конструктивное (§958(b)) владение | Part 9A облагает только компании-резиденты UK: компания платит, если вместе со связанными лицами на неё приходится ≥25% chargeable profits КИК (s.371BD TIOPA 2010). Физлица проверяются отдельно — по TOAA: передавшее активы лицо с правом пользоваться доходом «person abroad» (ss.720–721 ITA 2007) |
| 2. Контролируемая структура — что проверяют | Иностранная организация, не являющаяся налоговым резидентом РФ, и — шире, чем в большинстве режимов, — иностранная структура без образования юридического лица: траст, фонд, партнёрство (п. 1–2 ст. 25.13) | Только иностранная корпорация, и только если US shareholders совместно держат >50% голосов или стоимости в любой день года (§957(a)). Иностранные трасты вне subpart F: до них дотягиваются правила grantor trust (§§671–679) и атрибуция того, чем траст владеет (§958(a)(2)) | Компания-нерезидент UK под контролем UK-лиц (s.371AA). Трасты вне Part 9A; доход трасти доходит до физлиц через TOAA и settlements code |
| 3. Атрибуция прибыли — чей доход и сколько | Прибыль КИК (по ст. 309.1) приравнивается к доходу контролирующего лица пропорционально доле на дату решения о распределении прибыли, а если решения нет — на 31 декабря года, следующего за финансовым (п. 2–3 ст. 25.15); порог — прибыль свыше 10 млн ₽ за год (п. 7 ст. 25.15) | Subpart F income и NCTI tested income включаются pro rata (§§951(a), 951A) у каждого US shareholder за дни года, когда он владел акциями CFC; правило «последнего дня» отменено P.L. 119-21 для налоговых лет иностранных корпораций, начинающихся после 31 декабря 2025 года (для §956 оно сохранено) | Chargeable profits, прошедшие gateway (гл. 4–8), распределяются на компанию с долей ≥25% и облагаются по ставкам corporation tax; по TOAA доход «person abroad» считается доходом передавшего лица по мере возникновения |
| 4. Освобождения — что прощается, а что нет | Перечень ст. 25.13-1: активная компания (пассивные доходы ≤20%), эффективная ставка ≥75% средневзвешенной российской, компании ЕАЭС, банки/страховые, эмитенты обращающихся облигаций и др. — каждое требует документального подтверждения (п. 9 ст. 25.13-1). Освобождение снимает налог, но никогда — уведомления | Общего освобождения «активной компании» нет; льготы точечные — high-tax exception по subpart F и GILTI HTE (ETR >18,9%), de minimis, §962 election, §245A/§250 на корпоративном уровне | Part 9A, главы 10–14: excluded territories, low profits (£500k), low margin, tax exemption (местный налог ≥75% британского). У TOAA своя защита — отсутствие цели налогового избежания (motive defence) |
| 5. Распределение и устранение повторного налогообложения — что происходит при фактической выплате | Прибыль КИК уменьшается на дивиденды, выплаченные из неё (п. 1 ст. 25.15); дивиденды из прибыли, уже задекларированной налогоплательщиком как прибыль КИК, освобождены от НДФЛ в пределах задекларированных сумм (п. 66 ст. 217; недоступно за годы на фиксированной прибыли); налог, уплаченный КИК за рубежом, зачитывается (п. 11 ст. 309.1) | Previously taxed earnings and profits: суммы, уже включённые по §951(a), не облагаются повторно при фактическом распределении (§959), базис акций корректируется по §961 | Законодательные льготы не позволяют одной и той же прибыли нести и CFC charge, и налог на последующий дивиденд; по TOAA один и тот же доход не облагается дважды у одного лица |
| 6. Уведомления, прекращение контроля, выход — что остаётся, а что заканчивается | Уведомление об участии — 3 месяца; ежегодное уведомление о КИК — до 30 апреля (физлица) / 20 марта (организации); штрафы 500 000 ₽ / 50 000 ₽ за структуру независимо от налога (ст. 25.14, 129.6). Резидентство и контроль проверяются за календарный год; подачи за последний резидентский год сохраняются после отъезда | Form 5471 по компаниям, Forms 3520/3520-A по трастам. С налоговых лет иностранных корпораций после 31 декабря 2025 года продажа посреди года не снимает включение: продавец включает долю за дни владения (§951(a)(2) в ред. P.L. 119-21; proposed regulations REG-115646-25 считают её по дням), а §1248 переквалифицирует прибыль от продажи в дивиденд в пределах необложенных резервов | Распределение прибыли привязано к accounting period, в котором существовали доли; CFC charge декларируется через self-assessment. По TOAA доход, уже возникший у «person abroad», остаётся облагаемым |
Сравнение показывает, почему ни один вывод не переносится между этапами и между странами: Россия проверяет физлиц напрямую и дотягивается до трастов на этапе 2; США проверяют физлиц напрямую, но трасты — совсем другим кодексом; Великобритания вообще не применяет CFC charge к физлицам, зато ловит их на этапе 1 параллельного режима (TOAA) со своей логикой освобождений. Постатейные разборы: Россия, США, Великобритания, EU ATAD.
Распределение: когда двойное налогообложение устраняется, а когда нет
Льгота на этапе 5 в каждом режиме условна, и условия разные. В России одна и та же прибыль защищена дважды, но у каждого щита свой триггер: дивиденды из прибыли финансового года уменьшают саму вменяемую прибыль КИК (п. 1 ст. 25.15), а дивиденды, выплаченные позже из уже задекларированной прибыли, освобождены только в пределах сумм, реально показанных в прошлых декларациях, и только вне лет на фиксированной прибыли (п. 66 ст. 217). В США щит механический: сумма, однажды включённая по §951(a), становится previously taxed earnings and profits, и её фактическое распределение исключается из дохода (§959). Чего не делает ни один режим — не освобождает выплату лишь потому, что прибыль «заработана давно»: незадекларированная прибыль прошлых лет приходит обычным облагаемым доходом, а бенефициарам иностранных трастов из США throwback rule (§§665–668) оценивает промедление по максимальным ставкам прошлых лет с процентами.
Прекращение контроля — датированное событие, а не ластик задним числом
Выход работает только вперёд. В России тест годовой: утрата налогового резидентства или падение ниже порогов участия до даты измерения по п. 3 ст. 25.15 снимает атрибуцию с этого измерения и далее — но уведомления и налог за периоды, когда контроль был, сохраняются, включая подачи за последний резидентский год. В США статус CFC возникает, если тест >50% выполнен в любой день года, а включение дохода с налоговых лет иностранных корпораций после 31 декабря 2025 года делится между US shareholders по дням владения (§951(a)(2) в ред. P.L. 119-21) — прежнее правило «кто владеет на последний день статуса CFC» больше не позволяет продавцу обнулить год; продажа лишь конвертирует накопленные необложенные резервы в условный дивиденд на выходе (§1248). Ни один режим не стирает уже возникшие обязанности.
Контролирующее лицо — физлицо или организация: что меняется
Шесть вопросов одинаковы для человека и для компании, но ответы на этапах 3–5 различаются. От того, кто стоит наверху цепочки, зависят база, в которую попадает прибыль, ставка, наличие паушальной альтернативы и то, какая льгота потом снимает второй слой налога.
| Режим | Контролирующее лицо — физлицо | Контролирующее лицо — организация | Доступно только одной стороне |
|---|---|---|---|
| 🇷🇺 Россия | Прибыль КИК — отдельная налоговая база по НДФЛ (п. 2.1 ст. 210), облагаемая по прогрессивной шкале п. 1 ст. 224 — от 13% до 22% с 2025 года, а не по «дивидендным» ставкам п. 1.1 ст. 224; последующие дивиденды из задекларированной прибыли КИК освобождены в пределах задекларированных сумм (п. 66 ст. 217) | Прибыль КИК облагается по ставке 25% (п. 1.6 ст. 284); дивиденды, полученные позже из прибыли, которую организация уже задекларировала как прибыль КИК, не учитываются в доходах в пределах задекларированных сумм — при наличии платёжных документов и подтверждения распределения (пп. 53 п. 1 ст. 251) | Режим фиксированной прибыли (ст. 227.2) есть только у физлиц; срок уведомления 20 марта — только у организаций |
| 🇺🇸 США | Включения по subpart F и NCTI — обычный доход по ставкам физлица; ни вычета §250, ни зачёта §960 по налогу самой CFC, пока не сделан §962 election, который облагает включение по корпоративным ставкам, но повторно облагает последующее распределение (§962(d)) | Американская C-corporation получает вычет §250 по NCTI и зачёт §960(d), а по последующим дивидендам — §245A; ради этого и существует «C-corp blocker» | §962 — только физлица; §245A и §250 — только корпорации; Form 5471 — и те и другие |
| 🇬🇧 Великобритания | CFC charge по Part 9A не применяется вовсе. Физлицо-резидент UK облагается по TOAA доходом «person abroad», если оно передавшее лицо с правом пользоваться этим доходом (ss.720–721 ITA 2007), по ставкам подоходного налога; работают motive defence и четырёхлетняя льгота FIG | CFC charge по Part 9A на распределённые chargeable profits по ставкам corporation tax, если компания вместе со связанными и ассоциированными лицами держит не менее 25% (s.371BD TIOPA 2010); освобождения глав 10–14 | TOAA — только физлица; gateway и главы освобождений Part 9A — только компании |
| 🇪🇺 EU ATAD | Директива до физлиц не дотягивается — она применяется к плательщикам корпоративного налога (ст. 1). Охват физлиц — выбор государства-члена: ст. 167(1) TUIR в Италии называет «persone fisiche» рядом с компаниями; так же Германия (§7 AStG) и Испания (ст. 91 LIRPF); Франция держит для физлиц отдельную норму — ст. 123 bis CGI (доля от 10% в низконалоговой структуре с преимущественно финансовыми активами, доход вменяется как revenus de capitaux mobiliers), тогда как ст. 209 B CGI касается только компаний; Нидерланды, Люксембург и Ирландия ограничивают правило компаниями | Каждое государство-член применяет ст. 7–8 к корпоративным налогоплательщикам: контроль свыше 50% вместе с ассоциированными предприятиями, тест низкого налога, вменение по Option A или B, льготы ст. 8(5)–(7) | Охват физлиц, пороги и выбор Option A/B различаются по странам — см. EU ATAD |
Для примера выше последствие конкретно: та же кипрская прибыль 60 млн ₽, вменённая физлицу-резиденту РФ, облагается по прогрессивной шкале с альтернативой в виде паушального налога с фиксированной прибыли; вменённая российской холдинговой компании — по плоской ставке 25% без паушальной опции, — а вставка российской компании между человеком и КИК не снимает собственный налог человека на дивиденды, когда прибыль наконец доходит до него.
Семейные и косвенные доли: почему дробление акций редко помогает
Этап 1 — то место, где чаще всего пробуют «реструктуризацию» и где она чаще всего проваливается, потому что каждый режим считает доли, которыми лицо формально не владеет.
- Россия. Доля физлица определяется по ст. 105.2 и включает участие совместно с супругом и несовершеннолетними детьми (п. 5 ст. 25.13); контроль, осуществляемый в интересах супруга или несовершеннолетних детей, считается собственным контролем лица (п. 6 ст. 25.13). Совершеннолетние дети не агрегируются — но семью всё равно ловит второй порог: любой резидент РФ с долей более 10% становится контролирующим, как только резиденты РФ совместно держат более 50% (п. 3 ст. 25.13). Ответ меняют резидентство и возраст совладельцев, а не проценты.
- США. Конструктивное владение применяет семейные правила §318(a)(1) — супруг, дети, внуки и родители — через §958(b) с одной решающей поправкой: акции нерезидента-иностранца (nonresident alien) не приписываются гражданину или резиденту США (§958(b)(1)), поэтому доля US person не увеличивается за счёт акций супруга-NRA. Для налоговых лет иностранных корпораций, начинающихся после 31 декабря 2025 года, восстановленный §958(b)(4) также останавливает приписывание «вниз» от иностранного лица к американскому, так что акции иностранной материнской компании больше не превращают зарубежные «сестринские» компании её американской дочки в CFC (P.L. 119-21). Акции, удерживаемые через иностранный траст или партнёрство, приписываются бенефициарам и партнёрам пропорционально (§958(a)(2)).
- Великобритания. Part 9A агрегирует UK-лиц для теста контроля (s.371AA) и связанных и ассоциированных лиц для 25%-го теста chargeable company (s.371BD). Для физлиц вопрос — кто совершил передачу. В деле HMRC v Fisher [2023] UKSC 44 семейная компания Stan James (Abingdon) Ltd перевела свой telebetting-бизнес в гибралтарскую компанию, принадлежавшую той же семье, и HMRC обложила акционеров по TOAA как «квази-передавших». Верховный суд (леди Роуз, единогласно) решил, что передавшим лицом была компания, а не её акционеры: кодекс нацелен на физлиц, передающих активы, порождающие доход, а тест, который ловил бы любого, кто не помешал продаже компанией, неработоспособен. Акционер не становится передавшим лицом лишь потому, что контролирует передающую компанию; передача, совершённая или организованная от собственного имени, по-прежнему облагается.
Где на карте находится директива ЕС
ATAD отвечает на шесть вопросов только для корпоративных налогоплательщиков (ст. 1 Директивы (ЕС) 2016/1164); что происходит с физлицом-резидентом — вопрос национального права. Этапы 1–2: организация или постоянное представительство признаётся CFC, если налогоплательщик один или вместе с ассоциированными предприятиями держит более 50% голосов, капитала или права на прибыль (ст. 7(1)(a)), а фактически уплаченный ею корпоративный налог меньше половины того, что начислило бы собственное государство налогоплательщика (ст. 7(1)(b)). Этап 3: Option A вменяет перечисленные пассивные категории, если только CFC не ведёт существенную экономическую деятельность, обеспеченную персоналом, оборудованием, активами и помещениями (ст. 7(2)(a)); Option B вменяет лишь доход от неподлинных схем, созданных с основной целью получить налоговую выгоду (ст. 7(2)(b)), — в обоих случаях пропорционально участию (ст. 8(3)). Этап 4: государство с Option A вправе не применять правило к организациям, у которых пассивные категории составляют треть доходов или менее (ст. 7(3)); государство с Option B — к организациям с бухгалтерской прибылью не более €750 000 и неторговым доходом не более €75 000 либо с прибылью не более 10% операционных расходов (ст. 7(4)). Этапы 5–6: уже включённые суммы вычитаются из последующих распределений (ст. 8(5)) и из выручки от продажи доли (ст. 8(6)), а собственный налог CFC зачитывается (ст. 8(7)). Государство, распространяющее правило на физлиц, пишет свой триггер: ст. 167 TUIR в Италии применяется к «persone fisiche» и требует одновременно двух условий — эффективное налогообложение за рубежом ниже 15% по сертифицированной отчётности, а без неё ниже половины итальянского уровня (ст. 167(4)(a) в ред. D.Lgs. 209/2023, с периода 2024 года; вместо вменения доступна опция substitute tax 15% с чистой бухгалтерской прибыли по комме 4-ter) — и более трети пассивных доходов (ст. 167(4)(b)). Пороги государств-членов, выбор Option A/B и охват физлиц сравниваются в EU ATAD I CFC.
Стратегии митигации через резидентство физлица
Смена резидентства контролирующего лица — единственный рычаг, который выключает жёсткий режим без изменения владения, но ход двусторонний: покидаемая страна может взимать exit tax или оставлять «хвост» резидентства, а страна въезда решает, как та же прибыль КИК читается по прибытии, — обе стороны разобраны в матрице релокации. Таблица ниже сравнивает только режимы на входе.
| Режим | Юрисдикция | Ставка на foreign income | Срок | Non-residency test | CFC эффект |
|---|---|---|---|---|---|
| Beckham Law | 🇪🇸 Испания | 0% foreign passive; 24% Spanish employment до €600k | 6 лет (year + 5) | 5 лет | Foreign income (вкл. CFC distributions) exempt |
| FIG Regime | 🇬🇧 Великобритания | 0% foreign income + gains | 4 года | 10 лет | TOAA-attributed income exempt (RFIG45400) |
| €300k Forfait | 🇮🇹 Италия | €300k flat на всё foreign для перенёсших резиденцию с 01.01.2026 (ст. 24-bis TUIR комма 2 в ред. ст. 1 коммы 25 закона от 30 декабря 2025 г. № 199, в силе с 1 января 2026 г.); €200k / €100k grandfathered | 15 лет | 9 из 10 лет | CFC imputation neutralised (Circolare 17/E 2017 §6.4) |
| Tax residency | 🇸🇬 Сингапур | 0% foreign income (Section 13(7A)) | Indefinite | 183 дней / ordinarily resident | Нет CFC rules вообще |
| Tax residency | 🇦🇪 ОАЭ | 0% personal income tax | Indefinite | Test 1 / 183-day / 90-day + permit | Нет CFC rules для физлиц |
| Territorial regime | 🇭🇰 Гонконг | 0% foreign-source; FSIE для MNE entities | Indefinite | ordinarily resident, либо более 180 дней за год налогообложения, либо более 300 дней за два последовательных года налогообложения (ст. 50AAC IRO, Cap. 112) | Нет CFC rules для физлиц; FSIE не затрагивает individuals |
Подробные гайды:
Decision tree: какой режим выбрать
1. Какова текущая позиция читателя?
- US person (гражданин / green card holder) → см. «US-bound» сценарий ниже
- Российский резидент → см. «Russian-bound»
- UK резидент → см. «UK-bound»
- EU MS резидент → см. «EU-bound»
2. Горизонт релокации?
- ≤4 года → UK FIG, Singapore EP/ONE Pass
- 5–7 лет → Beckham (6 лет), ОАЭ Golden Visa, Singapore PR
- 15 лет+ → Italy forfait, Singapore PR, ОАЭ Golden Visa, Hong Kong
3. Foreign income размер?
- <€500k/год → ordinary regimes могут быть выгоднее forfait'а
- €500k–€2m → Beckham, UK FIG (первые 4 года), Singapore, ОАЭ
€2m → Italy forfait, Singapore, ОАЭ, Hong Kong
4. Active business или portfolio?
- Active business → Испания (Beckham + Spanish employment), UK (FIG + UK employment), Singapore (EP + 13(7A))
- Portfolio holdings → Italy forfait, ОАЭ, Hong Kong, Singapore
- Foreign IP/IPCo → Singapore + IDI, Switzerland + Patent Box
5. Family в структуре?
- Spouse + children → Italy forfait €50k/family (€25k для перенёсших резиденцию до 1 января 2026), Singapore/ОАЭ/Hong Kong dependent visas, Beckham family extension (≤5 лет spouse)
- Single → любой
Сценарии по исходному резидентству
🇷🇺 Russian-bound HNWI
Исходная ситуация: RF tax resident по ст. 207 НК (183 дня в течение 12 следующих подряд месяцев — п. 2 ст. 207 НК РФ; окончательный статус за налоговый период определяется по общему числу дней в календарном году, ст. 216 НК РФ). КИК под гл. 3.4 — при участии >25% или >10% при совокупном >50%. Альтернативный режим — НДФЛ с фиксированной прибыли КИК: с налогового периода 2025 года её размер зависит от числа компаний — 27,99 млн ₽ за одну КИК, 52,72 млн за две, 75,45 млн за три, 98,17 млн за четыре и 120,9 млн за пять и более (п. 2 ст. 227.2 НК РФ в редакции Федерального закона от 12 июля 2024 г. № 176-ФЗ), то есть около 5 млн ₽ НДФЛ за каждую КИК; за 2021–2024 годы действовала единая сумма 34 млн ₽ независимо от их числа.
Стратегии:
- ОАЭ: Test 3 (90 days + Golden Visa + Ejari) → 0% personal tax + 140+ DTT (включая RU-UAE DTA). Russian residency прекращается по итогам календарного года, в котором в РФ проведено менее 183 дней: 183 дня за 12 следующих подряд месяцев — тест п. 2 ст. 207 НК РФ, но налоговый период по НДФЛ — календарный год (ст. 216 НК РФ), и окончательный статус считается по общему числу дней в этом году (письмо ФНС России от 27.12.2023 № ШЮ-4-17/16342@). Даты прекращения посреди года нет: КИК отключается с первого календарного года, за который человек уже не признаётся резидентом. За последний резидентский год подачи сохраняются — уведомление о КИК до 30 апреля следующего года (п. 2 ст. 25.14 НК РФ) и 3-НДФЛ на прибыль КИК, признаваемую полученной 31 декабря (п. 1.1 ст. 223 НК РФ); непредставленное уведомление — 500 000 ₽ за каждую КИК (п. 1 ст. 129.6 НК РФ).
- Сингапур: EP через собственный SFO или GIP Option C (S$200m AUM) → 183 дня → Section 13(7A) exemption. Но как маршрут договорных льгот Сингапур закрыт: соглашение от 9 сентября 2002 года формально остаётся в силе (вступило в силу 16 января 2009 года), однако его статьи 5–22 и 24, а также пункты 3.1–7 Протокола к нему приостановлены с 8 августа 2023 года указом Президента РФ № 585 (пункт 36 перечня; закреплено Федеральным законом от 19.12.2023 № 598-ФЗ). Пониженных ставок у источника больше нет — выплаты из России идут по полным внутренним ставкам (дивиденды — 15%); работают только обмен информацией, взаимосогласительная процедура и тай-брейкеры резидентства. Ценность сценария — в выходе из российского резидентства и в Section 13(7A), а не в договоре.
- Гонконг: простое обслуживание; резидентство по критериям IRD — ordinarily resident, либо более 180 дней за год налогообложения, либо более 300 дней за два последовательных года налогообложения (ст. 50AAC IRO, Cap. 112); территориальный режим.
- Испания Beckham: если бизнес-релокация в Европу; 24% Spanish employment, 0% foreign passive 6 лет. Beckham + Digital Nomad Visa — хорошо совместимы.
- Италия €300k forfait: для UHNWI с foreign-source income >€4–6m/год. 15 лет жёсткий forfait + IHT exemption + IVIE/IVAFE exemption.
Caveat для UK: UK FIG требует 10 лет non-UK residency — российский резидент обычно этому удовлетворяет, но с оглядкой на historical UK stays.
🇺🇸 US-bound (US citizens, green card holders, US residents)
Исходная ситуация: США — worldwide taxation на граждан и long-term residents. Невозможно «exit» без expatriation (IRC §877A).
Стратегии (с сохранением US status):
- GILTI HTE — opt-out, если foreign ETR > 18,9% (per tested unit, annual)
- §962 election — individual taxed at corp rates: ~10,5% pre-OBBBA, 12,6% с налоговых лет после 31 декабря 2025 года (§250 deduction снижен до 40%, QBAI-исключение отменено, зачёт §960(d) — 90% иностранного налога, так что NCTI полностью закрывается при иностранной ставке около 14%)
- US C-corp blocker — individual → US C-corp → CFC: C-corp получает §250 + §245A DRD; second-level tax (qualified dividend 20% + NIIT 3,8%)
- §7701 check-the-box — election foreign eligible entity DRE / partnership (Form 8832), CFC eliminated через deemed liquidation (caveats: §367, §1248)
- Restructuring ownership ниже 50% CFC threshold
Expatriation (IRC §877A): covered expatriate по любому из трёх тестов: чистые активы US$2 000 000 и более (§877(a)(2)(B), не индексируется); средний годовой чистый подоходный налог за пять лет выше US$211 000 за 2026 год (US$206 000 за 2025) — §877A(g)(1)(A), п. 4.37 Rev. Proc. 2025-32; либо невозможность подтвердить пять лет комплаенса в Form 8854. MTM exit tax — условная реализация всего мирового имущества накануне экспатриации с исключением US$910 000 за 2026 год (US$890 000 за 2025), §877A(a)(3), п. 4.38 Rev. Proc. 2025-32. §2801 succession tax 40% на gifts US persons после.
Кавеаты: После expatriation PFIC может применяться к NRA-shareholder former US-PTEP. При сохранении владения NRA применяется 30% WHT по § 871 к дивидендам по § 884.
🇬🇧 UK-bound (UK resident HNWI)
Исходная ситуация: UK resident по SRT. Non-dom remittance basis отменён с 6 апреля 2025. Worldwide arising taxation вступила в силу; для new arrivers — FIG на 4 года. IHT — LTR test (10 из 20).
Стратегии:
- FIG regime (≤4 года): qualifying new resident с 10-year non-UK residency prior. 100% relief на foreign income/gains.
- Переход в Italy forfait: UHNWI, планирующие long-term EU base — 15 лет €300k для перенёсших резиденцию с 1 января 2026 года.
- Переход в ОАЭ: чистый 0% personal tax + 140+ DTT. UK-UAE DTA в силе.
- Переход в Сингапур/Гонконг: для Asia-bound; territorial scope.
- Exit strategy: важно планировать IHT LTR tail period (3–10 лет). 10 consecutive non-UK years сбрасывают счётчик.
🇪🇺 EU MS-bound
Исходная ситуация: EU MS tax resident. CFC по ATAD I Art. 7-8, имплементирован Option A или Option B.
Стратегии:
- Italy €300k forfait — €300k/год плюс €50k на каждого члена семьи для перенёсших резиденцию с 1 января 2026 года (ст. 24-bis TUIR в редакции ст. 1 коммы 25 закона от 30 декабря 2025 г. № 199); Circolare 17/E 2017 §6.4 нейтрализует Art. 167 TUIR для forfait beneficiary. 15 лет надёжный anchor.
- Spain Beckham — 6 лет foreign passive income exempt. Substantial Spanish employment connection.
- Cyprus non-dom (17 лет) — 0% на dividends/interest/CG (SDC exemption); 60-day или 183-day rule. Foreign passive shelter. CFC-правило Кипра по ATAD применяется только к компаниям-резидентам — non-dom физлицо под него не попадает; налоговая реформа, вступившая в силу 1 января 2026 года, 17-летний non-dom и 60/183-дневные тесты сохранила.
- Greece Art. 5A ITC — €100k flat на foreign + €20k/family; до 15 лет; нерезидент минимум 7 из 8 предыдущих лет; €500k investment.
- Switzerland forfait fiscal — кантональный lump-sum (≥7× годовая аренда или вменённая арендная стоимость; федеральный минимум расходной базы — 435 000 CHF на 2026 год, ст. 14 абз. 3 бук. a DBG в редакции ст. 3 постановления EFD о холодной прогрессии от 10 сентября 2025 года, AS 2025 579, в силе с 1 января 2026 года; у кантона свой минимум); indefinite.
- Malta GRP/HNWI — 15% remittance basis с min €15k.
- Portugal NHR — закрыт с 1 January 2024.
- Переход в ОАЭ или Singapore — чистый outside-EU exit.
Траст и фонд: титул, права и налоговый тест — разные вопросы
Самая частая ошибка в планировании КИК — считать фразу «активы переданы в траст» налоговым выводом. Это лишь факт, и сам по себе он ничего не решает. Что передача в траст делает юридически: юридический титул (legal title) переходит к trustee — он становится собственником активов, но держит их под фидуциарными обязанностями перед бенефициарами. Beneficiary активами траста не владеет: фиксированный бенефициар имеет исковое право на определённый доход или капитал, дискреционный — лишь право быть рассмотренным и право на надлежащее управление. Settlor выбывает из владения полностью — если только трастовый акт не возвращает ему полномочия: отзыв траста, вето на распределения, право добавлять и исключать бенефициаров, право сменить trustee (эти полномочия могут быть и у protector). Налоговый тест — отдельный, четвёртый вопрос, и каждый режим КИК отвечает на него, глядя на удержанные полномочия и права требования, а не на то, чьё имя стоит в титуле. Как устроены роли — см. как устроен траст и налогообложение трастов.
| Участник | Вещно-правовое положение | На что смотрит тест КИК | Типичный сбой |
|---|---|---|---|
| Settlor | При передаче утрачивает и юридический, и бенефициарный титул; не сохраняет ничего, если акт не резервирует полномочие | Россия: учредитель — контролирующее лицо по умолчанию и выходит только при всех четырёх условиях п. 10–11 ст. 25.13. США: §679 считает передавшее лицо собственником, пока есть американский бенефициар. Великобритания: право пользоваться доходом «person abroad» (ss.720–721 ITA 2007), и только у фактически передавшего лица (Fisher) | Зарезервированное вето, право сместить trustee по своей воле, letter of wishes, исполняемое как обязательное, устная договорённость с trustee |
| Trustee | Юридический собственник активов, связанный фидуциарными обязанностями перед бенефициарами; бенефициарного интереса не имеет | Сам по себе титул ни в одном из трёх режимов никого не делает контролирующим лицом; резидентство trustee важно для другого — где управляется нижестоящая компания и как квалифицируется сам траст | Trustee, действующий по указаниям settlor (sham); trustee, резидентный там же, где живёт settlor, из-за чего компания траста становится местным резидентом |
| Beneficiary | Фиксированный: исковое право на определённый доход или капитал. Дискреционный: право быть рассмотренным и право на надлежащее управление | Россия: становится контролирующим, как только осуществляет контроль и имеет право на доход или имущество (п. 12 ст. 25.13). США: акции CFC в трасте приписываются пропорционально (§958(a)(2)); накопленные распределения оцениваются по throwback rule. Великобритания: выгоды, полученные не-передававшим лицом, облагаются по s.731 ITA 2007 | Дискреционный бенефициар, который также держит вето или право назначения; «дискреционный» класс, на практике получающий фиксированные суммы |
| Protector | Имеет только те полномочия, которые даёт акт, — фидуциарные или личные, как определяют акт и применимое право | Россия: «иное лицо», осуществляющее контроль, становится контролирующим, как только у него есть и право на доход или имущество (п. 12 ст. 25.13). США: полномочия контролировать распределение выгод у grantor или non-adverse party включают grantor-trust статус (§674). Великобритания: личные, своекорыстные полномочия protector в руках settlor оставили beneficial ownership за ним (Pugachev) | Settlor в роли protector; protector, смещаемый settlor по своей воле; полномочия, сформулированные как личные, а не фидуциарные |
Таблица четырежды делает одно и то же утверждение: вещно-правовое положение — это вход, а каждый налоговый тест читает его через удержанные полномочия, — поэтому роли определяются в разборе trustee и protector раньше любого налогового вывода.
- Россия (п. 9–12 ст. 25.13 НК РФ): учредитель (settlor) иностранной структуры без образования юрлица — контролирующее лицо по умолчанию (п. 9 ст. 25.13). Выход узкий и кумулятивный (п. 10 ст. 25.13): нет права получать прибыль, нет права распоряжаться ею, не сохранены права на переданное имущество и нет контроля — и ничто из этого не отложено «на потом» (п. 11 ст. 25.13). Бенефициар или иное лицо становится контролирующим, как только осуществляет контроль и имеет право на доход или имущество (п. 12 ст. 25.13). По-настоящему безотзывный дискреционный траст без удержанных полномочий settlor может выпасть из определений — но одно удержанное полномочие или неформальная договорённость с trustee обычно рушит этот результат. Полный российский разбор: трасты и КИК.
- США (§§671–679, §958 IRC): US person, передавший имущество в иностранный траст, у которого есть — или презюмируется — хотя бы один американский бенефициар, считается собственником этой части траста (§679) независимо от безотзывности и дискреции trustee. Траст прозрачен, и акции CFC в нём проверяются на уровне передавшего лица так же, как до передачи. Даже там, где grantor-статуса нет, акции в иностранном трасте атрибутируются бенефициарам пропорционально (§958(a)(2)). Для US person траст не снимает subpart F/GILTI — он обычно добавляет Forms 3520/3520-A, а при последующих распределениях накопленного дохода — throwback rule (§§665–668) по максимальным ставкам прошлых лет с процентами.
- Великобритания: для settlor-резидента UK работают settlements legislation и TOAA — передавшее лицо, сохранившее право пользоваться доходом «person abroad», облагается этим доходом по мере возникновения (ss.720–721 ITA 2007), — а компания под трастом может самостоятельно попасть под Part 9A. Удержанные полномочия несут и вещно-правовой риск: в деле JSC Mezhdunarodniy Promyshlenniy Bank v Pugachev [2017] EWHC 2426 (Ch) settlor был protector с вето на распределения и правом смещать trustees и сам входил в число дискреционных бенефициаров; суд решил, что по своему действительному смыслу акты оставили beneficial ownership за ним — полномочия protector были личными, осуществимыми в собственном интересе, а не фидуциарными, — а в качестве альтернативы признал трасты мнимыми (sham).
Платформы применимого права, обычно используемые для таких структур, — выбор влияет на трастовое право, но не на налоговый ответ по месту резидентства settlor: Singapore Trustees Act 1967, Jersey Trust Law 1984 / Guernsey Trust Law 2007, лихтенштейнский фонд (Stiftung, PGR), панамский частный фонд, BVI VISTA trust. Каноническая сборка зрелого клиента прежняя: trust → family office → holding SPV → операционные сателлиты, резидентство основателя — под сценарии выше, но каждый слой проверяется отдельно по шестиэтапной карте.
Три сценария: в каждом меняется один факт
Сценарии — вымышленные учебные примеры; цифры иллюстративны и не являются тарифами. В каждой паре меняется ровно один факт, и каждый этап теста отвечает отдельно.
Comparison matrix
| Цель | Рекомендуемый примарный режим | Backup |
|---|---|---|
| Полный exit из российского CFC, Asia bound | Сингапур резидентство через SFO / GIP | Гонконг (territorial) |
| Полный exit, Middle East bound | ОАЭ Test 3 + Golden Visa | Сингапур EP |
| Полный exit, EU bound, long-term (15 лет+) | Италия €300k forfait | Greece €100k / Switzerland forfait |
| EU bound, 6 лет | Испания Beckham | Cyprus non-dom (до 17 лет) |
| UK temporary stay (≤4 лет) | UK FIG regime | Beckham + Spanish work base |
| US person, не хочет expatriation | GILTI HTE + §962 election | US C-corp blocker |
| US person, expatriation | §877A exit + Italy forfait / ОАЭ | Singapore |
| Foreign passive portfolio dominant | Italy forfait / Beckham / Cyprus | UK FIG (≤4 лет) |
| Active business EU | Beckham + Spanish employment | Italy forfait + Italian-source business |
| Active business Asia | Сингапур EP | Гонконг + offshore business |
| UHNWI с family | Italy forfait (€50k/family) | ОАЭ Golden Visa + dependents |
Глоссарий
- CFC (Controlled Foreign Company) — иностранная компания под контролем налогового резидента другой юрисдикции. «КИК» в русскоязычном контексте — «Controlled» «Foreign» «Company».
- GILTI / NCTI (Global Intangible Low-Taxed Income / Net CFC Tested Income) — IRC §951A, US CFC механизм attribution net tested income; OBBBA 2025 переименовал в NCTI.
- Subpart F — IRC §§951–965, US CFC механизм attribution пассивных категорий дохода.
- §962 election — IRC, individual elects corp-rate taxation на GILTI/NCTI.
- TIOPA 2010 Part 9A — UK CFC charge regime.
- TOAA (Transfer of Assets Abroad) — ITA 2007 ss.714–751, UK individuals.
- FIG Regime — UK Foreign Income and Gains regime, Finance Act 2025.
- ATAD I — Council Directive (EU) 2016/1164.
- Option A / Option B — ATAD CFC implementation choices.
- Substance — экономическая реальность компании: staff, office, CIGA.
- Beckham Law — режим импатриантов, ст. 93 LIRPF (Ley 35/2006 от 28 ноября). Введён Ley 62/2003 от 30 декабря 2003 года (BOE № 313 от 31.12.2003), с эффектом с 1 января 2004 года — как апартадо 5 ст. 9 Ley 40/1998; Real Decreto 687/2005 от 10 июня 2005 года режим не вводил, а лишь урегулировал его применение в Регламенте IRPF (RD 1775/2004).
- Forfait — Italian neo-residenti regime, Art. 24-bis TUIR: €300k/год + €50k на члена семьи для перенёсших резиденцию с 1 января 2026 года (ст. 1 комма 25 закона от 30 декабря 2025 г. № 199, в силе с 1 января 2026 г.; комма 26 привязывает суммы к дате переноса резиденции по ст. 43 ГК Италии); €200k + €25k — с 10 августа 2024 года; €100k + €25k — раньше.
- LTR (Long-Term Resident) — UK IHT test с 6 апреля 2025.
- SRT (Statutory Residence Test) — UK tax residency test.
- OWR (Overseas Workday Relief) — UK relief для foreign employment income.
- TRC (Tax Residency Certificate) — ОАЭ / Singapore / и др. certificate для DTT claims.
- GIP (Global Investor Programme) — Singapore EDB programme для HNWI с PR.
- PFIC — IRC §§1291–1298, US passive foreign investment company regime.
- Pillar Two — OECD/G20 GloBE rules, 15% minimum tax для MNE ≥€750m.
Q/A
Какие иностранные оболочки считаются контролируемой структурой — только компании
Зависит от режима, а сначала решается квалификация оболочки. Россия проверяет иностранные организации и отдельно — иностранные структуры без образования юридического лица: трасты, фонды, партнёрства (п. 1–2 ст. 25.13). Американский subpart F применяется только к иностранной корпорации (§957(a)); лицо, признаваемое партнёрством или disregarded по правилам check-the-box, «просматривается», а иностранный траст достигается через §§671–679 и через приписывание того, чем он владеет (§958(a)(2)). Британский Part 9A применяется только к компаниям-нерезидентам UK (s.371AA); трасты доходят до физлиц через TOAA и settlements code. ATAD признаёт CFC организацию или постоянное представительство (ст. 7(1)). Поэтому один и тот же фонд может быть контролируемой структурой в Москве и корпорацией в Вашингтоне при тех же фактах.
Важно ли, физлицо или организация является контролирующим лицом
Да — на этапах 3–5. Россия: прибыль КИК у физлица облагается по прогрессивной шкале п. 1 ст. 224 (от 13% до 22%) с альтернативой в виде налога с фиксированной прибыли (ст. 227.2); у организации — по ставке 25% (п. 1.6 ст. 284) без паушальной опции; у обоих есть льгота по последующим дивидендам в пределах задекларированной прибыли (п. 66 ст. 217 у физлиц, пп. 53 п. 1 ст. 251 у организаций). США: вычет §250 и зачёт §960(d) получает только корпорация; физлицо — только через §962. Великобритания: физлица вообще вне Part 9A и проверяются по TOAA; компании вне TOAA и проверяются по Part 9A. ATAD связывает только корпоративных налогоплательщиков (ст. 1) — попадает ли физлицо, решает национальное право. Сами пороги — Россия >25% (или >10% при совокупном >50%), США >50% при US shareholders ≥10%, UK >50%, ATAD >50% вместе с ассоциированными предприятиями — от формы налогоплательщика не меняются.
Какие режимы исключают CFC у бенефициара
Italy €300k forfait (нейтрализует Art. 167 TUIR), UK FIG regime (исключает TOAA), Beckham Law (foreign passive 0%), Singapore + Hong Kong (нет CFC rules), ОАЭ (нет CFC rules), Cyprus non-dom (0% SDC), Greece Art. 5A ITC (foreign income €100k flat).
Как выйти из US CFC
US гражданство/green card — только через §877A expatriation (covered expatriate, MTM exit tax). С сохранением US status — GILTI HTE, §962 election, C-corp blocker, check-the-box, restructuring овнершипа.
Как Russia tax residency отключить
183 дня за 12 следующих подряд месяцев в РФ (п. 2 ст. 207 НК РФ). Окончательный статус определяется по итогам календарного года — налогового периода по НДФЛ (ст. 216 НК РФ; письмо ФНС России от 27.12.2023 № ШЮ-4-17/16342@), поэтому резидентство теряется за год целиком, а не с конкретной даты. КИК отключается с первого календарного года, за который человек уже нерезидент; за последний резидентский год уведомление о КИК подаётся до 30 апреля следующего года (п. 2 ст. 25.14 НК РФ), а прибыль КИК считается полученной 31 декабря (п. 1.1 ст. 223 НК РФ).
Может ли траст заменить смену резидентства
Не автоматически, а иногда — никак. Траст меняет юридический титул (собственником становится trustee), но каждый режим КИК проверяет удержанные полномочия и права требования отдельно от титула. В России settlor остаётся контролирующим лицом, пока не выполнены одновременно все четыре условия п. 10 ст. 25.13 (нет права на прибыль, нет права распоряжаться ею, не сохранены права на имущество, нет контроля); одно удержанное полномочие рушит выход. Для US person §679 сохраняет налогообложение передавшего лица по иностранному трасту с американскими бенефициарами независимо от безотзывности, и анализ CFC просто продолжается на его уровне. В Великобритании удержанное право пользоваться доходом включает TOAA, а дело Пугачёва показывает: удержанные полномочия protector могут вовсе оставить beneficial ownership за settlor.
Прекращает ли передача акций в безотзывный траст атрибуцию по КИК
Слово «безотзывный» отвечает лишь на один из вопросов. Исход решает полный набор полномочий: отзыв, право на прибыль, право направлять или ветировать распределения, право сменить trustee и любые неформальные договорённости с ним. России нужны все четыре условия п. 10 ст. 25.13 одновременно; бенефициар, получивший право на доход плюс влияние, сам становится контролирующим лицом (п. 12 ст. 25.13). Для US persons §679 цепляется к самой передаче. Атрибуция прекращается только там, где тест контроля конкретного режима не выполняется по фактам, — и никогда от одной лишь передачи.
Если раздробить акции между членами семьи, опустится ли кто-то ниже порога
Обычно нет, и причина в каждом режиме своя. Россия считает долю физлица совместно с супругом и несовершеннолетними детьми (п. 5 ст. 25.13) и признаёт контролирующим любого резидента с долей более 10%, как только резиденты РФ совместно превышают 50% (п. 3 ст. 25.13), — дробление между родственниками-резидентами РФ умножает контролирующих лиц, а не убирает их. США приписывают акции супруга, детей, внуков и родителей (§318(a)(1) через §958(b)), но не акции nonresident alien (§958(b)(1)), поэтому решает статус совладельца. Великобритания агрегирует связанных и ассоциированных лиц для 25%-го теста chargeable company (s.371BD), а для физлиц спрашивает, кто фактически совершил передачу (Fisher [2023] UKSC 44). Дробление меняет того, кого проверяют, а не то, проверяется ли структура.
Облагается ли прибыль КИК второй раз при выплате
Нет, если выполнены условия льготы, — а они в каждом режиме свои. Россия: дивиденды из прибыли финансового года уменьшают вменяемую прибыль КИК (п. 1 ст. 25.15), а дивиденды из уже задекларированной прибыли КИК освобождены в пределах задекларированных сумм — при подтверждении и не за годы фиксированной прибыли (п. 66 ст. 217). США: суммы, включённые по §951(a), становятся previously taxed earnings and profits и исключаются при фактическом распределении (§959). Чего не бывает — молчаливой льготы для прибыли, которая не была ни задекларирована, ни включена: она приходит обычным облагаемым доходом, а бенефициарам трастов из США throwback rule добавляет проценты.
Если контроль прекратился посреди года, кто платит за этот год
Каждый режим фиксирует свою дату измерения, и решает дата, а не продажа. Россия измеряет долю на дату решения о распределении прибыли, а без решения — на 31 декабря года, следующего за финансовым (п. 3 ст. 25.15); обязанности за годы, когда контроль был, сохраняются, включая уведомления за последний резидентский год. США с налоговых лет иностранных корпораций после 31 декабря 2025 года делят включение между US shareholders по дням владения (§951(a)(2) в ред. P.L. 119-21), а §1248 превращает прибыль продавца в дивиденд в пределах необложенных резервов. Великобритания распределяет по accounting period. Во всех трёх выход действует только вперёд — уже возникшие обязанности он не стирает.
Как Pillar Two влияет на CFC
Для MNE ≥€750m: IIR + UTPR + QDMTT 15% minimum tax по правилам Pillar Two. CFC применяется первой; CFC taxes pushed down на CFC entity для GloBE ETR. Below threshold — только CFC rules.
Что с disclosure CRS / FATCA
Все режимы: полное раскрытие по CRS (120+ юрисдикций). FATCA — US persons. UBO-реестры EU после CJEU C-37/20 (22.11.2022) не публичны, но доступны obliged entities и legitimate interest.
Как EU non-cooperative list влияет
Feb 2026 Annex I включает Russia, Panama, Vietnam, и др. Многие EU MS triggers более жёсткое CFC относительно этих юрисдикций. Для российских бенефициаров в EU — дополнительные substance/disclosure burdens.