Концепция
Carried interest — это доля управляющего в прибыли фонда сверх возврата капитала инвесторам и оговорённой пороговой доходности (hurdle). Экономически это плата за труд, юридически — чаще всего доход от участия в фонде. Весь спор последних двадцати лет сводится к одному: считать carry приростом капитала (низкая ставка) или трудовым доходом (высокая). В 2025–2026 годах несколько ключевых юрисдикций переписали свои правила почти синхронно — и карта для управляющего изменилась сильнее, чем за всё предыдущее десятилетие.
Юридические базы, о которых идёт речь, — по одной на каждую из шести юрисдикций.
- Великобритания — Finance Act 2026 (получил королевскую санкцию), переносящий carry в режим налогообложения торговой прибыли (trading profits) с 6 апреля 2026 года.
- Люксембург — Bill of Law № 8590, окончательно принятый и применяемый к доходу с 1 января 2026 года.
- Италия — давняя ст. 60 Decreto-legge 50/2017 с её безопасной гаванью (safe harbour).
- Франция — режим PFU.
- США — § 1061 IRC, который OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) намеренно не тронул.
- Гонконг — Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, FIHV & Carried Interest) Bill 2026, расширяющий нулевой режим carried interest (опубликован в официальном вестнике 12 июня 2026 года, на сентябрь 2026 не принят).
Главный сдвиг 2026 года — расхождение юрисдикций в разные стороны. Великобритания ужесточает режим и впервые делает его экстерриториальным; Люксембург и Италия выстраивают предсказуемый льготный коридор; Франция держит резкий разрыв между квалифицированным и неквалифицированным carry; США сохраняют статус-кво; Гонконг единственный движется в сторону смягчения — Bill 2026 расширяет его 0%-режим. Сами ставки при этом отходят на второй план: место налогового резидентства и форма получения carry теперь решают для управляющего больше, чем размер заработанного.
Ниже — ключевые параметры шести режимов: ставка, условие льготы и состояние нормы.
| Великобритания | Торговая прибыль с 6 апреля 2026 года: 34,1% квалифицируемый carry, 47% неквалифицируемый; тест AHP 36–40 месяцев |
|---|---|
| Люксембург | 11,45% для договорного carry; освобождение для carry, привязанного к участию менее 10% сроком от шести месяцев |
| Италия | 26% по безопасной гавани: соинвестирование 1%, пороговая доходность, удержание пять лет |
| Франция | 31,4% PFU при взносе от 1% и удержании от пяти лет; без квалификации — до ~79% |
| США | § 1061 IRC не изменён: льготный режим прироста капитала при удержании от трёх лет |
| Гонконг | 0% profits tax по Schedule 16D IRO; Bill 2026 расширяет периметр, на сентябрь 2026 не принят |
| Состояние на дату | Сентябрь 2026 года |
Великобритания: из прироста капитала в торговую прибыль
С 6 апреля 2026 года весь carry в Великобритании облагается подоходным налогом как торговая прибыль — независимо от того, наёмный управляющий или самозанятый, и независимо от среднего периода удержания активов фондом (average holding period). Прежний режим налога на прирост капитала (CGT) со ставкой 32% (действовала с апреля 2025 года) закончился 5 апреля 2026 года. Меняется и сама механика взимания: carry попадает в самостоятельную декларацию (self-assessment) с авансовыми платежами (payments on account), то есть управляющему придётся авансировать налог с будущих распределений, опираясь на прошлые.
Прежнее понятие carry, приравненного к доходу (income-based carried interest), заменено делением на квалифицируемый (qualifying) и неквалифицируемый (non-qualifying) carry; граница по-прежнему завязана на период удержания, и единственный тест здесь — средний период удержания (average holding period, AHP). Ставки ниже даны для тех, кто платит по высшей предельной ставке (additional rate).
| Вид carry | Доля в базе | Ставка | Тест AHP |
|---|---|---|---|
| Квалифицируемый | 72,5% | около 34,1% с учётом взносов class 4 NIC | от 40 месяцев |
| Неквалифицируемый | 100% | 47% | короче 36 месяцев |
Между 36 и 40 месяцами действует скользящая шкала; обсуждавшиеся ранее условия о минимальном соинвестировании (co-investment) и личном сроке удержания в финальную версию не вошли. Правила переписали так, что кредитным фондам и долговым стратегиям стало проще попадать в квалифицируемый режим — давнюю боль фондов прямого кредитования (private credit) частично сняли.
Экстерриториальность: правило UK workdays
Самое неожиданное — территориальный охват. Раньше carry, не приравненный к доходу, облагался в Великобритании, только если возникал у налогового резидента. Теперь под британский налог может попасть и нерезидент — в части carry, отнесённой к британским рабочим дням, то есть к любому дню, в который человек отработал в Великобритании больше трёх часов. Управляющим, работающим сразу в нескольких странах, придётся вести учёт поездок и рабочих часов. Часть смягчений действует для квалифицируемого carry, но к неквалифицируемому они не применяются — поэтому квалификация становится вопросом не только ставки, но и самого попадания под британскую юрисдикцию.
Люксембург: коридор предсказуемости
Bill 8590 окончательно принят — после отказа Conseil d'État от второго конституционного голосования 3 февраля 2026 года — и применяется к доходу с 1 января 2026 года. Реформа прямо различает две формы carry.
Договорный carry (contractual carried interest)
Вознаграждение на чисто договорной основе, без требования держать долю в фонде. Классифицируется как чрезвычайный доход (extraordinary income) и облагается по одной четверти применимой прогрессивной ставки — максимальная эффективная нагрузка 11,45% с учётом солидарной надбавки (solidarity surcharge).
Carry, привязанный к участию (participation-linked)
Carry, привязанный к прямому или косвенному участию в фонде. Часть дохода, относящаяся к сверхдоходности (outperformance) фонда, освобождается от люксембургского НДФЛ — при двух условиях: участие держалось не менее шести месяцев и составляет менее 10% капитала фонда. Налоговая прозрачность фонда при этом игнорируется.
Режим работает только для налоговых резидентов Люксембурга и не затрагивает получателей-нерезидентов, даже если carry идёт из люксембургского фонда. Важная деталь: отменено прежнее требование, чтобы LP сначала полностью вернули капитал, — это фактически узаконивает посделочную (deal-by-deal) модель. В связке с обновлённым с 2025 года режимом для приезжающих специалистов (impatriate) Люксембург целенаправленно собирает у себя фронт-офис.
Италия: 26% по безопасной гавани
Италия держит свой режим с 2017 года — ст. 60 Decreto-legge 50/2017. При выполнении условий безопасной гавани carry квалифицируется как финансовый доход и облагается по плоской ставке 26%, а не как трудовой доход по прогрессии. Условия классические, их три.
- Управляющие коллективно вложили не менее 1% от общих инвестиций фонда.
- Carry выплачивается только после того, как остальные инвесторы вернули капитал и получили оговорённый минимальный доход (hurdle).
- Доли удерживаются не менее пяти лет.
Это один из самых стабильных режимов в Европе именно потому, что не переписывается под каждый бюджетный цикл. Меняется только адрес нормы: статья 60 отменена с 1 января 2027 года новым единым текстом по подоходным налогам (Testo unico delle imposte sui redditi, D.Lgs. от 19 июня 2026 года № 117), а сам режим перенесён в его статью 212 без изменения существа — условия про 1%, пороговую доходность и пять лет воспроизведены дословно.
Франция: PFU или полный марш по прогрессии
Во Франции всё решает квалификация: она разводит carry по двум режимам с принципиально разной нагрузкой.
| Статус carry | Условия | Нагрузка |
|---|---|---|
| Квалифицированный | Личный взнос управляющего не менее 1% капитала фонда и удержание долей не менее пяти лет | 31,4% PFU: 12,8% подоходного налога плюс 18,6% социальных взносов |
| Неквалифицированный | Условия режима не выполнены, carry трактуется как трудовой доход | Прогрессивная шкала, contribution exceptionnelle sur les hauts revenus и социальные взносы — до ~79% |
Ставка PFU выросла с прежних 30% после повышения CSG в законе о финансировании социального обеспечения на 2026 год. Разрыв между «внутри режима» и «вне его» здесь самый драматичный из всех рассмотренных юрисдикций, и именно он делает корректную квалификацию критичной.
США: статус-кво § 1061
В США carry регулирует § 1061 IRC, введённый налоговой реформой 2017 года: для льготного режима прироста капитала нужен трёхлетний период удержания вместо обычного одного года. Многие ждали, что OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) ужесточит правило — обсуждали продление до пяти лет. Этого не произошло: § 1061 остался нетронутым. Для управляющего-американца это значит, что американская часть планирования осталась прежней, а динамика 2026 года сосредоточена в Европе — и в Гонконге.
Гонконг: Bill 2026 снимает сертификацию HKMA и требование о пороговой доходности
В Гонконге отвечающий требованиям (eligible) carried interest облагается налогом на прибыль (profits tax) по ставке 0% (Schedule 16D IRO, действует с года налогообложения 2020/21), но периметр режима был узким: сертификация через HKMA, только сделки прямых инвестиций и обязательная пороговая доходность.
Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, FIHV & Carried Interest) Bill 2026 — опубликован в официальном вестнике 12 июня 2026 года, первое чтение в LegCo 24 июня; к августу 2026 комитет LegCo завершил постатейное рассмотрение, и правительство планирует возобновить второе чтение во второй половине 2026 года. Ставку законопроект не трогает, но радикально расширяет охват по трём линиям.
- Отменяется сертификация через HKMA.
- Квалифицируемый доход (qualifying income) перестаёт ограничиваться сделками прямых инвестиций: в него входят все классы активов фондового режима UFE, необлагаемые дивиденды и офшорный доход, прочая налогооблагаемая прибыль фонда.
- Исчезает требование о пороговой доходности, а сам режим распространяется на наёмных сотрудников с договорным правом на carry — через исключение из налога на заработную плату (salaries tax).
Расширение квалифицируемого дохода открывает 0% для вознаграждения за результат (performance fee) хедж-фондов. Условие о существенном риске (significant risk) сохраняется (Deacons).
На сентябрь 2026 года закон не принят, но применяться будет ретроспективно — с налогового года 2025/26 (периоды с 1 апреля 2025). IRD уже ввёл временную административную меру: отвечающие требованиям налогоплательщики могут подавать декларации за 2025/26 по правилам законопроекта (KPMG). Семейная ветка того же законопроекта — расширение Schedule 16C и порог HK$240 млн — разобрана в статье про гонконгский FIHV.
Через кого получать carry: физлицо, холдинг или операционная компания
Ставка — половина решения; вторая половина — через кого carry получен. Напрямую на физлицо — самый простой и самый дорогой путь: полная личная ставка и нулевая гибкость. Холдинговая компания уже лучше — появляется корпоративный уровень с отсрочкой налога до распределения и потенциальным доступом к освобождению доходов от участия (participation exemption). Но чистый холдинг — это пассивная оболочка, уязвимая к тестам на реальное присутствие (substance) и к общим правилам против уклонения (GAAR): при желании сквозь неё можно посмотреть.
Обычно оптимальна операционная компания — та, что реально оказывает услуги управления: штат, офис, собственные функции принятия решений (CIGA). Реальная деятельность снижает риск переквалификации carry в скрытый трудовой доход и поддерживает доступ к льготам — мальтийскому возврату 6/7, освобождению доходов от участия, договорным ставкам — и подтверждает реальное присутствие. Иерархия предпочтений, как правило: операционная компания → холдинг → физлицо. Важная оговорка: для американского налогоплательщика (US person) иностранный корпоративный получатель сам по себе включает правила CFC/PFIC, и порядок может перевернуться — такую структуру считают отдельно.
Применение
Что из этого следует практически. Для управляющего, работающего сразу в нескольких странах, британское правило рабочих дней превращает деловые поездки в Лондон в налоговое событие — оно действует с 6 апреля 2026 года, поэтому учёт поездок и рабочих часов теперь ведут постоянно. Выбор между люксембургской договорной формой и формой, привязанной к участию, — это развилка между фиксированными 11,45% и потенциальным нулём: если структура позволяет держать менее 10% участия дольше полугода, экономика принципиально иная. Итальянский и французский режимы показывают общий паттерн: льгота существует, но обусловлена реальным соинвестированием, пороговой доходностью и сроком — бумажная квалификация не проходит. Для распределённой команды управляющих имеет смысл картировать, кто где налоговый резидент, и считать carry под каждого отдельно — единой ставки для фонда больше не существует.
Риски
Отдельно стоит держать в голове, что почти все эти режимы — резидентские: они работают для налогового резидента соответствующей страны и не следуют за человеком автоматически при переезде. Смена резидентства в середине жизненного цикла фонда способна полностью поменять налоговую картину уже заработанного, но ещё не распределённого carry.
Куда это движется
Направление общее: развитые юрисдикции всё плотнее привязывают carry к месту, где управляющий реально живёт и работает, и к реальному соинвестированию; формальная квалификация на бумаге больше не срабатывает. Британская экстерриториальность — первый случай, когда страна тянется за carry нерезидента, и за этим шагом внимательно наблюдают другие финансовые центры. Параллельно CRS и автоматический обмен делают трансграничные распределения видимыми сразу для всех налоговых органов, поэтому тихая разница в трактовке между странами перестаёт работать. Практический вывод на ближайшие годы простой: квалификацию, резидентство и реальное присутствие подтверждают документами заранее, до того как фонд начнёт распределять прибыль.
Видно и то, куда смотрят сами GP: после британского ужесточения главными направлениями релокации управляющих стали Италия с flat tax €300k для зарубежного дохода и ОАЭ с нулевым подоходным налогом для физлиц. Оба маршрута работают только при реальном переносе налогового резидентства.
Q/A
Короткие ответы на то, что чаще всего спрашивают управляющие.
Я не британский резидент, но летаю в Лондон на советы директоров — попаду ли под новый налог?
Потенциально да. С 6 апреля 2026 года нерезидент облагается в части carry, отнесённой к британским рабочим дням — дням, когда управляющий отработал в Великобритании больше трёх часов. Часть смягчений действует для квалифицируемого carry, но не для неквалифицируемого. Практический вывод: вести учёт поездок и рабочих часов в Великобритании.
Чем договорный carry в Люксембурге отличается от привязанного к участию?
Договорный — это вознаграждение без доли в фонде, облагается по четверти прогрессивной ставки, максимум 11,45%. Привязанный к участию carry связан с долей управляющего в фонде и при участии менее 10% капитала, удержанном не менее шести месяцев, освобождается от НДФЛ в части сверхдоходности. Первое — предсказуемо низкая ставка, второе — потенциальный ноль при соблюдении порогов.
Поменял ли OBBBA американские правила carried interest?
Нет. OBBBA (подписан 4 июля 2025 года) § 1061 не изменил. Трёхлетний срок удержания для режима прироста капитала остался прежним; обсуждавшееся продление до пяти лет в закон не вошло.
Почему во Франции такой большой разброс ставок?
Потому что всё решает квалификация. Квалифицированный carry идёт по PFU 31,4%. Без квалификации он трактуется как трудовой доход по прогрессии со всеми надбавками и соцвзносами, и совокупная нагрузка может приближаться к ~79%. Французская квалификация требует реального соинвестирования и соблюдения условий режима.
Сохраняются ли эти льготные режимы при смене страны?
Как правило, нет. Британский, люксембургский, итальянский и французский режимы — резидентские: они привязаны к налоговому резидентству в соответствующей стране. При переезде carry, заработанный, но ещё не распределённый, может попасть под совсем другой режим. Поэтому тайминг распределений и смены резидентства стоит планировать заранее.