🇭🇰Гонконг FIHV: 0% для family-owned investment holding vehicle

Концепция

FIHV (family-owned investment holding vehicle) — это структура, через которую одна семья держит свои инвестиции и при выполнении ряда условий платит 0% profits tax в Гонконге на доход от этого портфеля. Режим введён отдельным законом — Inland Revenue (Amendment) (Tax Concessions for Family-owned Investment Holding Vehicles) Ordinance 2023, который вступил в силу 19 мая 2023 года и действует ретроспективно с года налогообложения 2022/23.

Технически FIHV пристроен к уже существовавшему Unified Fund Exemption (статьи s.20AM и далее IRO): он заимствует у фондового режима список квалифицируемых активов — Schedule 16C к Inland Revenue Ordinance. Разница в адресате. Раньше, чтобы пользоваться фондовой льготой, семье приходилось «оборачивать» капитал в фонд; FIHV даёт тот же 0%, но без необходимости притворяться коллективным фондом — достаточно семейного investment vehicle под управлением собственного family office.

Льгота работает по принципу self-assessment: FIHV сам заявляет её в profits tax return, отдельного «одобрения» налоговой для старта не требуется. Определённость получают заранее — через advance ruling по s.88A IRO (порядок описан в DIPN 31). Право на 0% возникает из самого закона при выполнении условий; advance ruling лишь закрепляет позицию FIHV об eligibility — штатный механизм подтверждения, которым пользуются для спокойствия инвесторов.

Откуда вырос режим

До 2023 года состоятельная семья в Гонконге добивалась 0% либо по территориальному принципу (offshore-доход), либо «упаковав» портфель в структуру под фондовое освобождение. Оба пути неудобны: первый упирался в споры об источнике дохода, второй требовал формата фонда там, где никакого внешнего инвестора нет. Ordinance 2023 закрыл этот разрыв, создав отдельную дорожку для семейного капитала.

Содержательно льгота простая: assessable profits, которые FIHV получает по qualifying transactions с активами из Schedule 16C (плюс incidental-доход в пределах исторического порога 5%), облагаются по ставке 0% — при условии, что соблюдены требования к структуре, владению и substance.

Условия: кто проходит тест

Чтобы FIHV получил 0%, одновременно должны выполняться несколько условий.

• ≥95% beneficial interest в FIHV принадлежит одной семье (members of a single family), с ограниченными исключениями.
• FIHV «normally managed / controlled» в Гонконге (central management & control, CM&C) и не является обычным коммерческим или производственным бизнесом.
• Управление осуществляет Eligible Single Family Office (ESF Office) — сам резидент Гонконга, контролируемый той же семьёй и обслуживающий именно её.
• Substance — требование к самому FIHV (core income generating activities разрешено передать на аутсорсинг ESF Office, пороги при этом сохраняются): минимум 2 full-time квалифицированных сотрудника в Гонконге и не менее HK$2 млн операционных расходов в Гонконге за год.
• Порог активов: совокупная стоимость активов из Schedule 16C, которыми ESF Office управляет для семьи (через один или несколько FIHV), — не менее HK$240 млн на конец года налогообложения.
• Anti-round-tripping: если определённый резидент Гонконга держит ≥30% beneficial interest в FIHV (или FIHV — его associate), освобождённая прибыль может быть вменена ему как налогооблагаемая.

Кто считается «member of family»

Schedule 16E к Cap. 112 строит перечень вокруг конкретного физлица: супруг(а); lineal ancestors обоих супругов; lineal descendants самого лица, включая усыновлённых детей и пасынков/падчериц; siblings самого лица, его супруга(и) и их lineal ancestors — то есть дяди и тёти любого колена; потомки таких siblings — кузены и их линии; наконец, супруги потомков, siblings и их линий — но не супруги lineal ancestors. Смерть связь не рвёт — линии умершего супруга остаются в периметре. После развода экс-супруг(а) и родня через него(неё) остаются «членами семьи» ещё на год налогообложения, в котором расторгнут брак, и на следующий.

Ставка вопроса — тест ≥95% beneficial interest (прямого или косвенного), который наполняется именно этим перечнем и должен выполняться постоянно; узкое исключение — charity по s.88 IRO с долей до 25% при семейной доле ≥75%. Партнёр вне брака или родственники супругов перечисленных лиц в определение не попадают: каждый такой держатель расходует 5%-ный допуск, а просадка ниже порога снимает 0% целиком.

Лимит 50 FIHV и безотзывный election

Семья может создать сколько угодно vehicles, но льготой пользуются не более 50 FIHV под управлением одного ESF Office. Для большинства запас с избытком, однако при глубокой сегрегации — отдельный vehicle на стратегию, класс активов, ветвь семьи — счёт идёт быстрее, чем кажется.

Вход в режим — election: заявляется письменно, на практике в profits tax return, действует на все последующие годы налогообложения без ежегодного подтверждения — и безотзывен (irrevocable). Выхода из выбора нет, поэтому моделируют до него: долю incidental-дохода, immovable property, горизонты выхода из частных компаний, состав держателей на годы вперёд. Определённость перед election даёт всё тот же advance ruling по s.88A.

Что меняется в 2026: Bill

12 июня 2026 года в Gazette опубликован Inland Revenue (Amendment) (Preferential Tax Regimes for Funds, Family-owned Investment Holding Vehicles & Carried Interest) Bill 2026. First reading в Legislative Council прошло 24 июня 2026 года (LegCo Brief). На 2 сентября 2026 года это по-прежнему законопроект: по ответу Financial Services and the Treasury Bureau от 12 августа 2026 года Bill находится на рассмотрении Bills Committee LegCo, clause-by-clause examination завершено, а возобновление second reading debate правительство планирует на вторую половину 2026 года. После принятия enhanced-режим заработает ретроспективно с года налогообложения 2025/26 (периоды с 1 апреля 2025). Один и тот же Bill заодно усиливает льготы для funds и для carried interest — Гонконг донастраивает весь периметр asset & wealth management.

Расширение Schedule 16C

Bill расширяет перечень квалифицируемых активов, и это прямо отвечает на запросы family offices:

• loans — то есть private credit как класс активов;
• доли в non-corporate entities (например, партнёрствах) — стейки в PE- и фондовых структурах;
• недвижимость за пределами Гонконга;
• digital assets — то, что на практике значит crypto;
• insurance-linked securities, драгоценные металлы (до 20% портфеля), отдельные commodities, а также emission allowances и carbon credits.

Отмена 5%-cap и усиление FSPE

Bill убирает разделение на «qualifying» и «incidental» транзакции и сам 5%-порог для incidental-дохода: льгота теперь привязана к «holding of / transactions in» активах Schedule 16C. Параллельно усиливается режим FSPE (family-owned special purpose entity) — полная льгота для частично принадлежащего FSPE и расширенный перечень допустимых операций, с симметричным расширением anti-round-tripping.

Отдельное уточнение — по порогу HK$240 млн: стоимость активов для теста не уменьшается на займы от держателей beneficial interest FIHV/FSPE, то есть привычные shareholder loans порог не режут (KPMG).

Мини-кейс: 0% и 5%-cap в цифрах

Семья консолидирует портфель в FIHV с NAV HK$300 млн — порог HK$240 млн пройден с запасом. Год налогообложения по действующей редакции:

• qualifying transactions — продажа акций и облигаций из Schedule 16C: выручка HK$29 млн, прибыль HK$24 млн → 0%;
• interest по облигациям — incidental income: выручка HK$1 млн, то есть 3,3% совокупных receipts (HK$30 млн), в пределах 5%-cap → 0%;
• будь incidental-выручка HK$2 млн при тех же qualifying (≈6,5%), из-под льготы выпал бы весь incidental-доход, не только превышение, — обложение по общей ставке 16,5%.

Итог: profits tax к уплате — ноль. После принятия Bill 2026 (на 2 сентября 2026 — по-прежнему законопроект) деление qualifying/incidental и сам 5%-cap уходят, ретроспективно с 2025/26.

Применение

Типовой сценарий: семья с портфелем ликвидных и непубличных инвестиций от HK$240 млн консолидирует их в один или несколько FIHV под единым гонконгским family office. ESF Office нанимает инвестиционную команду (минимум двух профессионалов), реально управляет из Гонконга — и доход портфеля в рамках Schedule 16C (прирост, дивиденды, проценты) облагается по ставке 0%.

FIHV хорошо ложится на территориальную систему Гонконга и его договорную сеть и сочетается с другими гонконгскими решениями — от операционной компании до холдинговых SPV. По сути это инструмент консолидации семейного капитала в одной из самых удобных для этого юрисдикций Азии.

Зачем это Гонконгу. FSTB прямо называет город крупнейшим в мире центром трансграничного wealth management, а поддержку этой роли закрепляет 15-я пятилетка; конкурентный налоговый режим для семей — часть той же стратегии. Параллельно с FIHV тот же Bill 2026 расширяет льготы для funds и carried interest и отдельно подсвечивает private credit, digital assets и торговлю драгметаллами — Гонконг собирает под одной крышей весь периметр family office. Прямой ориентир в регионе — Сингапур с режимами 13O/13U; FIHV стал гонконгским ответом на ту же конкуренцию за капитал состоятельных семей.

Налогообложение самого ESF Office

Нулевая ставка адресована FIHV и на сам office не распространяется — режим требует обратного: management fee, который ESF Office получает от FIHV и specified persons семьи, должен быть chargeable to profits tax (s.14 IRO). Облагается вознаграждение по общим правилам: стандартные 16,5%, при доступном two-tier — 8,25% на первые HK$2 млн assessable profits (two-tier в группе connected entities занимает только одна компания). Office и FIHV — связанные стороны, поэтому fee подчиняется arm's length principle гонконгских TP-правил (s.50AAF IRO): символическое вознаграждение уязвимо, к тому же safe harbour требует, чтобы ≥75% assessable profits office происходили из услуг семье. Экономику структуры считают с этим «трением»: 0% на портфель — обычный profits tax на плату за управление им.

Риски

Главное ограничение концептуальное: FIHV — это гонконгская внутренняя льгота. Она обнуляет налог в Гонконге, но не отменяет налог по месту налогового резидентства самих бенефициаров.

• US person: для американца FIHV как opaque-корпорация — это classic CFC/PFIC. Контролируемая иностранная корпорация тянет за собой Subpart F / GILTI, а у миноритарного держателя включается режим PFIC; гонконгский 0% проблему не снимает и порой усугубляет. Рабочий путь для US persons — transparency-overlay: например, check-the-box, чтобы для целей США структура стала «прозрачной» и Америка облагала сами активы напрямую, минуя корпоративную оболочку.
• Substance реальна: два сотрудника, HK$2 млн расходов и CM&C в Гонконге должны существовать фактически, иначе в льготе откажут.
• Anti-round-tripping и тесты non-qualifying income (immovable property test, а также holding period / control / short-term тесты по доле в частных компаниях) могут «вернуть» доход в налогооблагаемую базу.
• Anti-round-tripping ужесточается вместе с расширением Schedule 16C: по доходу от loans Bill 2026 добавляет отдельные ограничения для финансовых институтов, страховщиков и money lenders и вводит новые carve-outs. Поэтому private credit под 0% требует отдельной проверки на эти тесты и на резидентские пороги владения.