🇦🇪Финансовые и криптолицензии ОАЭ: CBUAE, VARA, DFSA, FSRA и SCA

Пять лицензионных периметров одного рынка

«Лицензия в ОАЭ» — выражение без содержания, пока не назван регулятор: финансовый рынок страны разрезан на пять надзорных периметров. На оншоре работают Центральный банк CBUAE — банки, платежи, хранимая стоимость и платёжные токены — и федеральная комиссия по ценным бумагам и товарам SCA, которой с конца 2022 года поручена ещё и крипта вне Дубая. В самом Дубае виртуальные активы регулирует собственный регулятор VARA. Поверх — две финансовые зоны английского общего права, выведенные из-под федеральной финансовой регуляторики: ADGM в Абу-Даби с регулятором FSRA и DIFC в Дубае с DFSA.

Периметр выбирает не престиж, а продукт: кто клиент и где он находится, держит ли компания чужие деньги или активы и в какой валюте номинирован токен. Карта работает в обе стороны: для проверки контрагента — у банка с private banking лицензия CBUAE, у дубайской биржи — VARA, у управляющего в DIFC — DFSA, и у каждого регулятора есть публичный реестр — и для выбора периметра под собственный проект: заявка не в тот периметр стоит года.

Сводная таблица

Первый срез — периметр и адресат: где регулятор работает и кому туда идти.

География клиента и тип продукта отсекают лишние периметры раньше, чем начинается разговор о капитале.

Второй срез — предмет лицензии и порядок капитала.

Твёрдые цифры здесь только у CBUAE: у остальных капитал считается по конкретной категории деятельности внутри периметра.

CBUAE: банк, платёжка, кошелёк и дирхамовый стейблкоин

Банковская лицензия существует формально, практически вход закрыт: новых универсальных банковских лицензий CBUAE не выдаёт годами — рынок консолидирован, и страница лицензирования регулятора описывает действующие режимы, а не приглашает претендентов. С 2025 года отрасль живёт по новому закону о Центробанке: Federal Decree-Law № 6 of 2025 заменил закон 2018 года. Практический вход в банкинг — цифровой бренд под патронажем сильных акционеров: Zand получил первую цифровую банковскую лицензию в июле 2022-го, Wio запущен в 2022-м консорциумом ADQ, Alpha Dhabi, e& и FAB, ruya — исламский цифровой банк со штаб-квартирой в Аджмане — открылся в 2024-м.

Платёжный бизнес без банковской лицензии живёт в двух режимах. Retail Payment Services & Card Schemes Regulation (в силе с июля 2021 года) делит розничные платёжные услуги на четыре категории:

• IV — инициирование платежей и доступ к счетам.
• III — внутренние переводы и агрегация.
• II — к ним добавляются трансграничные переводы.
• I — полный набор вплоть до выпуска платёжных счетов и эквайринга.

Стартовый капитал растёт от AED 100 тыс. в категории IV до AED 3 млн в категории I при среднемесячном объёме от AED 10 млн; при устойчивом росте оборотов требование пересчитывается вверх. Кошельки и prepaid с хранением остатков — отдельная SVF-лицензия по регулированию 2020 года: капитал AED 15 млн и не ниже 5% клиентского float, сегрегация средств.

Стейблкоины CBUAE забрал себе целиком. Payment Token Services Regulation (июнь 2024) допускает к платежам внутри страны только дирхамовые токены лицензированных эмитентов; алгоритмические стейблкоины и privacy-токены запрещены, а иностранные валютные токены зарегистрированных эмитентов разрешены только для покупки виртуальных активов. Переходный период истёк в июне 2025 года — дальше без лицензии или регистрации работать нельзя.

Четыре имени показывают, как режим выглядит на практике.

Прецедент Universal Digital важен ограничением, а не статусом: USDU допущен только для professional clients и только под расчёты по цифровым активам, не для платежей.

Параллельно ЦБ готовит собственную цифровую валюту Digital Dirham: розничный запуск анонсировался, но дата первичкой не подтверждена — сверяйте материалы CBUAE. Как этот дизайн соотносится с мировыми режимами — в разборах стейблкоинов и азиатских стейблкоин-режимов.

VARA: крипто-Дубай

VARA создана законом Дубая № 4 of 2022 — первый в мире специализированный регулятор виртуальных активов. Периметр — весь эмират, включая коммерческие свободные зоны, кроме DIFC. Деятельность нарезана на семь лицензируемых категорий — консультирование, брокер-дилер, кастоди, биржа, кредитование и заимствование, управление и инвестирование, передача и расчёты — плюс отдельный режим выпуска токенов; полный свод — в rulebooks VARA. Лицензия двухступенчатая: сначала initial approval, затем операционная лицензия с капиталом и требованиями к персоналу под конкретную категорию.

В мае 2025-го VARA переиздала все рулбуки версией 2.0: ужесточены маржинальная торговля и token distribution, действующим VASP дали срок до 19 июня 2025 года на приведение в соответствие. Надзор перестал быть бумажным: в октябре 2025-го регулятор оштрафовал 19 нелицензированных площадок на AED 100–600 тыс. каждую с предписаниями прекратить деятельность — под санкции попадает и нелицензированный маркетинг.

ADGM FSRA: старейший фреймворк и FRT

Абу-Даби зашёл в крипту раньше всех: FSRA ввела комплексный режим для виртуальных активов ещё в 2018 году. Крипто-деятельность здесь — не отдельная лицензия, а Regulated Activity внутри общего Financial Services Permission: биржа, кастоди, брокеридж, управление — с допуском конкретных токенов (Accepted Virtual Assets) и капиталом по виду деятельности. Это самый институциональный трек: рядом живут фонды, управляющие и фондовые платформы ADGM. Свежий слой — стейблкоины: 31 октября 2025 года FSRA финализировала рамку Fiat-Referenced Tokens, и с 1 января 2026-го эмиссия и операции с FRT — регулируемая деятельность с правилами по резервам и клиентским активам.

DFSA: осторожный DIFC

DIFC исключён из периметра VARA — здесь действует DFSA с самым консервативным из пяти режимов. Токены-ценные бумаги накрыты режимом Investment Tokens (2021), остальное — Crypto Token regime (ноябрь 2022) с закрытым списком признанных токенов: работать в зоне можно только с теми, что DFSA признала. В феврале 2025-го USDC и EURC стали первыми признанными стейблкоинами, в марте 2025-го лицензию DFSA получила Ripple — первый blockchain-платёжный провайдер зоны; позже в 2025-м DFSA ужесточила критерии признания фиат-токенов. Это маршрут для тех, кто добавляет токены к классической лицензии управляющего или брокера DIFC, и для токенизации фондов.

SCA: оншор вне Дубая и двойной контур

Федеральную рамку виртуальных активов задало Cabinet Decision № 111 of 2022: лицензирует SCA, финансовые свободные зоны — вне периметра. Оншорный VASP вне Дубая идёт за лицензией в SCA, дубайский — в VARA. Соглашение SCA и VARA от 9 сентября 2024 года замкнуло контур: VASP с лицензией VARA по умолчанию регистрируется в SCA и может работать по всей стране, а надзор остаётся за VARA. Второй контур SCA — классические securities: брокеры, инвестфонды, кастоди и security tokens на оншоре. С 1 января 2026 года ведомство переименовано: SCA стала Capital Market Authority (CMA) по Федеральным декрет-законам № 32 и 33 от 2025 года с сохранением функций, реестров и действующих соглашений — включая связку с VARA; прежний домен sca.gov.ae перенаправляет на uaecma.gov.ae.

Какой периметр под какой продукт

• Эмитент стейблкоина. Дирхамовый под платежи — лицензия CBUAE по PTSR; долларовый под крипто-расчёты — регистрация иностранного эмитента (прецедент USDU); в ADGM — режим FRT; DIFC токены не выпускает, а признаёт.
• Биржа, брокер, кастодиан. Дубай — VARA плюс автоматическая регистрация SCA; Абу-Даби и институциональный контур — FSRA; оншор вне Дубая — SCA; внутри DIFC — DFSA.
• Платёжка и кошелёк. Фиатные переводы и эквайринг — категории RPSCS у CBUAE; хранение остатков — SVF; кастоди, перевод и конвертация токенов — сервисные лицензии PTSR.
• Управляющий и фонд. ADGM или DIFC — своя лицензия или хост-платформа; крипто-портфели в Дубае — категория VA Management & Investment у VARA.
• Банк-челленджер. Новая банковская лицензия малореальна — реалистичнее партнёрство с действующим банком или работа под чужой лицензией; образцы удавшегося входа — Zand и Wio.

Free zone или mainland — вопрос не только налога: регулятор лицензирует юрлицо в своём периметре, а льгота QFZP и банковский счёт держатся на реальном substance — офис, люди, управление. Сам перечень квалифицируемых видов деятельности закрыт Решением министра № 265 от 2023 года: в нём есть headquarter-услуги связанным сторонам и казначейские операции внутри группы, но нет ни контент-продакшна, ни рекламы, ни лицензирования прав, а сделки с физическими лицами прямо отнесены к Excluded Activities. Поверх QFZP работает глобальный минимум: внутренний дополнительный налог DMTT по ставке 15% применяется к финансовым периодам, начинающимся с 1 января 2025 года, у групп с консолидированной выручкой от 750 млн евро, — для крупной группы нулевая ставка свободной зоны перестаёт быть нулём. Лицензия без счёта мертва: как банк смотрит на заявителя — в разборе компании и банковского счёта.