🇦🇪ОАЭ: управление фондами в ADGM и DIFC под своей и чужой лицензией

Контекст

DIFC открылся в 2004 году, ADGM — в 2015-м; обе зоны — анклавы английского common law со своими судами и независимыми регуляторами (DFSA и FSRA). Для фондов это onshore-альтернатива Кайманам, BVI и Люксембургу прямо в Заливе: близость к региональному капиталу — суверенным фондам и арабским family office, реальная substance под требования инвесторов и доступ к договорной сети ОАЭ, привычный common-law-инструментарий. Зоны дают управляющему узнаваемую лицензию и периметр, который можно построить самому или арендовать у платформы.

Концепция

В ОАЭ управление фондами регулируют две финансовые зоны общего права с англоязычными регуляторами: ADGM (Abu Dhabi Global Market, регулятор FSRA) и DIFC (Dubai International Financial Centre, регулятор DFSA). Управляющий получает лицензию Category 3C — на управление активами и коллективными фондами. Капитал, штат и круг инвесторов зависят от типа фонда: Public, Exempt или Qualified Investor Fund.

Запуститься можно и без собственной Cat 3C. Маркетинг чужого фонда закрывает representative office; домашний фонд зоны иностранный управляющий вправе вести из-за рубежа — по режиму external fund manager в DIFC или foreign fund manager в ADGM, назначив лицензированного в зоне администратора или trustee; а быстрый старт даёт хост-платформа, которая держит Cat 3C и сдаёт периметр emerging-менеджерам. Это тот же приём аренды лицензии, что в Сингапуре и UK, с одной оговоркой: режима appointed representative ни в ADGM, ни в DIFC нет — спонсор либо входит в штат хоста как approved person, либо остаётся за периметром без права управлять и советовать.

Как это устроено

Лицензию выдаёт FSRA (ADGM) либо DFSA (DIFC). Fund manager — это Category 3C; параллельно регулятор регистрирует сам фонд. В DIFC три типа: Public Fund (розничный, с защитой инвестора), Exempt Fund (частное размещение среди professional clients, минимальная подписка US$50K, трек ~5 дней) и Qualified Investor Fund (подписка от US$500K, самый быстрый трек ~2 дня); прежний лимит на число инвесторов DFSA снял. В ADGM — те же три типа с теми же порогами: Public, Exempt (от US$50K) и QIF (от US$500K), два последних запускаются уведомлением. Управление можно делегировать, но ответственность и ключевые функции остаются на лицензированном управляющем; при хостинге через платформу Cat 3C держит провайдер. Термин Fund Platform у DFSA означает другое: зонтик из incorporated cell company, в котором один лицензированный управляющий держит несколько фондов-ячеек (CIR 6A, отдельный endorsement на лицензии), а не аренду чужой лицензии.

Форма самого фонда

Лицензия описывает управляющего; у самого фонда — отдельная оболочка. В обеих зонах фонд оформляют как investment company (в том числе protected cell или incorporated cell company, чтобы разнести портфели), как investment partnership (limited partnership — привычный для PE и VC формат) либо как investment trust. Структура бывает открытой или закрытой; выбор формы определяет, как заходят инвесторы, как делится ответственность и как фонд стыкуется с feeder-структурами и со-инвестиционными vehicle.

Что нужно, чтобы запустить

Базовая конструкция: компания в ADGM или DIFC, лицензия Cat 3C под нужный тип фонда и резидентный штат. Капитал в ADGM (PRU 3.3.2): US$50K, если управляешь только Exempt/QIF; US$150K, если среди фондов есть Public Fund; US$250K для asset manager с дискреционным управлением. Сверху — expenditure-based minimum: 13/52 годовых расходов (18/52, если фирма держит клиентские активы); в августе 2025 FSRA отменила его только для Category 4 без клиентских активов, у Cat 3C он остался. В DIFC с 1 июля 2025 base capital управляющего только Exempt/QIF снижен с US$70K до US$40K (PIB 3.6.2); US$140K — при Public или Credit Fund либо при Managing Assets; US$500K — полная Cat 3C. Expenditure-based minimum (13/52) у фонд-менеджера DIFC тоже сохраняется: реформа 2025 года сняла его с фирм, которые лишь управляют портфелями и не держат клиентские активы, а не с тех, чья лицензия включает Managing a Collective Investment Fund. С 1 июля 2026 добавился activity-based capital — 0,02% от AUM и 0,06% от fund property под ответственностью управляющего, и капитал держится как наибольшее из трёх величин. Роли: SEO, compliance officer и MLRO — резиденты ОАЭ; finance officer обязателен, но без требования резидентства (VC-управляющие от него освобождены); в ADGM все директора регистрируются как licensed directors; нужен физический офис в зоне.

Три маршрута входа. Собственная Cat 3C — полный контроль, но это капитал, штат и срок лицензирования (месяцы). Хост-платформа (ManCo с Cat 3C) — запуск за 1–2 месяца, тогда как собственная лицензия у регулятора занимает обычно 4–6 месяцев, а вместе с компанией, офисом, штатом и счётом — дольше; логика та же, что в UK-хостинге AIFM. Спонсор, который хочет сам советовать хост-фонду, а не входить в штат платформы, берёт Category 4 (advising/arranging: base capital US$50K в ADGM и US$30K в DIFC, без expenditure-based minimum при отсутствии клиентских активов). Representative office — только маркетинг; external fund manager (DIFC) и foreign fund manager (ADGM) — управление домашним фондом из-за рубежа без местной лицензии через назначенного администратора или trustee. Sandbox-треки (ADGM RegLab, DFSA Innovation Testing Licence) рассчитаны на fintech-модели и лицензию управляющего не заменяют.

Комплаенс

Капитал поддерживается непрерывно — как наибольшее из применимых показателей: base capital, expenditure-based minimum и, в DIFC с июля 2026, activity-based requirement; сверх этого обе зоны требуют держать ликвидные активы не ниже capital requirement, а FSRA — ещё и уведомлять её, когда капитал опускается ниже 120% требуемого. Дальше — AML/CFT по правилам ОАЭ и зоны, резидентные officers, периодическая отчётность регулятору (в ADGM с осени 2025 — отдельный периодический отчёт по каждому фонду), fit & proper для контролёров и approved persons и поддержание economic substance в зоне: реальное mind & management, офис и штат. При делегировании или хостинге комплаенс-ответственность лицензированного управляющего не уменьшается; платформа реально контролирует инвестиционный процесс спонсора.

Как это делается на рынке

Эмитенты венчура и private equity всё чаще выбирают ADGM и DIFC вместо офшоров — ближе к капиталу Залива и понятный common-law-режим. Быстрый старт дают fund-платформы (например, Dalma Capital / AIMgp в DIFC): спонсор садится на чужую Cat 3C и запускает фонд за 1–2 месяца, а к собственной лицензии переходит, когда подрастают AUM и команда.

Для разовой структуры или маркетинга берут representative office либо офшорный incubator и сравнивают с QIF (DIFC оформляет за ~2 дня). При выборе платформы смотрят на реальный контроль и сроки онбординга, экономику (fee плюс доля) и готовность хоста отпустить управляющего на свою лицензию. Налоговую сторону резидентов разбираем отдельно — см. налоговое резидентство ОАЭ.

Налог управляющего и фонда

Управляющий в ADGM или DIFC — компания в free zone, и при соблюдении условий Qualifying Free Zone Person его доход от fund management и wealth & investment management под надзором FSRA/DFSA облагается по ставке 0%: это qualifying activities по Ministerial Decision 229/2025, заменившему 265/2023. Без статуса QFZP — стандартный corporate tax 9% с прибыли свыше AED 375K. Сам фонд освобождается как Qualifying Investment Fund по Cabinet Decision 34/2025, которое с налоговых периодов с 1 января 2025 заменило Cabinet Decision 81/2023: фонд под надзором регулятора, интересы размещены достаточно широко, инвесторы не управляют day-to-day. Два порога, за которыми инвестор-юрлицо платит налог со своей доли прибыли фонда: концентрация владения (30% и более у одного инвестора с related parties, если инвесторов меньше десяти, 50% — если десять и больше; первые два финансовых года тест не применяется) и недвижимость в ОАЭ свыше 10% активов (тогда облагается 80% пропорционального дохода от неё). Для partnership-структур тем же решением введён режим Qualifying Limited Partnership — прозрачность без теста на диверсификацию владения.

Применимое регулирование

ADGM: FSMR и правила FSRA (FUNDS, COBS, PRU). DIFC: Collective Investment Law и DFSA Rulebook (CIR), режим коллективных фондов; режимы representative office, external fund manager (CIR 6.1) и Fund Platform (CIR 6A). Отдельный профиль — управляющие венчурными фондами в ADGM (VCFM): сегодня этот режим работает без base capital и expenditure-based minimum, без finance officer и внутреннего аудита, с потолком подписки фонда US$100 млн. В DIFC зеркальная льгота: фирма, которая только Manages a Venture Capital Fund, освобождена от base capital и capital requirement (PIB 3.5.1, 3.6.1), сборы — US$2K заявка и US$2K в год. Consultation Paper No. 12 of 2025 (опубликован 24 ноября 2025, comment period закрыт 30 января 2026) — первая из двух фаз пересборки фондового режима ADGM: FSRA предлагает свести VCFM в под-категорию sub-threshold-управляющего с base capital US$50K без expenditure-based minimum и поднять предел до US$200 млн committed capital, а для institutional fund manager (подписка от US$5 млн, без физлиц среди инвесторов) — те же US$50K. Вторая фаза охватит public funds. На сентябрь 2026 финальные правила FSRA не опубликованы, в реестре notices of publication их нет — применяется прежний режим VCFM. DFSA, в свою очередь, 7 июля 2026 выпустила Consultation Paper No. 173 (комментарии до 7 сентября 2026): упразднить режим external fund manager, снять specialist-требования с Exempt/QIF, выровнять base capital управляющего credit fund до US$40K, разрешить сотрудникам инвестировать в фонды работодателя и дать первому отчётному периоду фонда 18 месяцев; после принятия предложен трёхмесячный переходный период.

Куда это движется

Обе зоны конкурируют за роль фондового хаба Залива и методично снимают трение. DIFC ещё в 2020 году убрал лимиты на число инвесторов в Exempt/QIF, в 2025-м снизил base capital фонд-менеджера до US$40K, а в 2026-м вынес на консультацию новую редакцию фондового режима (CP 173); ADGM пересобирает свой — Consultation Paper No. 12 of 2025 облегчает вход небольшим и венчурным управляющим. Для emerging-менеджера это сокращает дистанцию между «арендованным» периметром на платформе и собственной лицензией; та же логика разворачивается в Сингапуре и Гонконге.