🇸🇬Сингапурский режим DTSP: лицензирование криптокомпаний

Что закрыл Part 9: конструкция «прописка здесь, клиенты там»

До лета 2025 года сингапурское крипто-право держалось на территориальном принципе. Payment Services Act 2019 лицензирует услуги с digital payment token, оказываемые в Сингапуре; Securities & Futures Act 2001 накрывает токены, которые являются capital markets products; Financial Advisers Act 2001 — консультирование. Сингапурская Pte Ltd, обслуживающая исключительно иностранных клиентов, не попадала ни в один периметр — при том что в маркетинге «Singapore-based» стоил дорого, а стандарты FATF требуют лицензировать провайдера как минимум по месту создания.

Part 9 Financial Services & Markets Act 2022 был принят ещё в 2022-м, но пролежал без введения в действие почти три года. Регулятор запустил его Financial Services & Markets (Digital Token Service Providers) Regulations 2025 (S 342/2025) — с 30 июня 2025 года. Логика режима перевёрнута относительно привычной: лицензия требуется не потому, что компания работает в Сингапуре, а именно потому, что она в Сингапуре не работает, оставаясь сингапурским лицом. Это не экстерриториальность в смысле дотягивания до иностранцев — это отказ признавать сингапурскую прописку без сингапурского надзора.

Дальше формулировки MAS стали жёстче любой европейской практики. В разъяснении от 6 июня 2025 года регулятор написал прямо: «MAS has set the bar high for licensing & will generally not issue a licence» — риски отмывания в такой модели выше, а эффективно надзирать за деятельностью, целиком находящейся за рубежом, MAS не может. Без лицензии такие провайдеры обязаны прекратить регулируемую деятельность.

Рамка режима в одной таблице; подробности по каждой строке — в разделах ниже.

Периметр: place of business и тест «сингапурской корпорации»

Периметр держится на двух самостоятельных связках раздела 137 FSMA. Первая, часть (1): физическое лицо или партнёрство не вправе из места бизнеса в Сингапуре вести бизнес по предоставлению любых digital token services за пределами Сингапура без лицензии. Вторая, часть (3): сингапурская корпорация — любое юридическое лицо, созданное или инкорпорированное в Сингапуре, включая LLP, — не вправе вести такой бизнес «whether from Singapore / elsewhere». Вторая связка радикальнее первой: она не требует ни офиса, ни персонала, ни серверов на острове. Достаточно записи в реестре ACRA.

Place of business и функциональный критерий

«Place of business» раздел 136 определяет широко — любое место в Сингапуре, используемое для ведения бизнеса, вплоть до передвижного киоска; «permanent place of business» — каждая фиксированная локация. В ответе на консультацию от 30 мая 2025 года MAS добавил функциональный критерий: при определении того, ведётся ли бизнес «за пределами Сингапура», релевантно, где находятся front-office-функции — продажи, развитие бизнеса — и где клиенты.

Презумпция вторичного бизнеса

Отдельно стоит конструкция частей 137(2) и 137(4). Если лицо оказывает токен-услугу параллельно с основным бизнесом, презюмируется, что оно ведёт вторичный бизнес по предоставлению этой услуги — и презумпция не опровергается доказательством того, что услуга связана с основным бизнесом или носит для него вспомогательный характер. Аргумент «это не отдельный продукт, а функция внутри нашего приложения» законом заранее закрыт.

Перечень услуг и пограничные случаи

Перечень услуг — десять позиций Части 1 Первого приложения: сделки с токенами, обеспечение обмена, приём токенов для передачи и arranging передачи, склонение к сделкам, хранение токена при наличии контроля над ним, исполнение клиентских инструкций, хранение digital token instrument (по сути — ключей) и исполнение инструкций по нему, а также консультирование и аналитика в связи с продажей токенов. Токены — двух видов: DPT и цифровое представление capital markets product; utility- и governance-токены MAS 6 июня 2025 года из периметра вывел прямо.

Пограничные случаи. Наёмный сотрудник иностранной компании, работающий из Сингапура в рамках трудового договора, лицензию сам по себе не триггерит — MAS зафиксировал это в пункте 4.4 ответа на консультацию. Но независимый контрактор или ИП, систематически оказывающий те же услуги из сингапурского места бизнеса, уже в периметре. Чистые технические провайдеры — обработка данных, ИБ, аутентификация, сети, терминалы — исключены Частью 2 Первого приложения при условии, что они ни в какой момент не входят во владение деньгами или токенами; разработчик, получивший контроль над ключами, это условие нарушает.

Холдинговые компании и структуры, созданные «только под налоговое резидентство», — самая честная зона неопределённости: респондент задал MAS ровно этот вопрос (пункт 3.5), и ответ регулятора (пункт 3.10) пересказал законный тест, не дав таким структурам ни safe harbour, ни прямого подтверждения, что они в периметре.

Кто вне периметра: PSA, SFA, FAA и Второе приложение

Главное исключение — часть 137(5)(a). DTSP-лицензия не нужна тому, кто по соответствующей деятельности обязан иметь лицензию, одобрение или признание либо освобождён от них по SFA, FAA или PSA. Практический вывод переворачивает интуицию: полноценная лицензия внутреннего рынка покрывает и глобальный бизнес. Сингапурский MPI с DPT-услугой обслуживает зарубежных клиентов той же деятельностью без отдельной DTSP-лицензии, а компания без сингапурских клиентов — не может. Регулятор в июньском разъяснении подтвердил: лицензированные провайдеры, обслуживающие клиентов в Сингапуре, «may also provide services to customers outside of Singapore», и объём их прав не изменился.

Второе приложение добавляет узкий список: публичные статутные корпорации; адвокаты, юрфирмы и публичные бухгалтеры — но только там, где токен-услуга «solely incidental» к юридической или бухгалтерской практике; Official Assignee и Official Receiver; Public Trustee; ликвидаторы, ресиверы, судебные управляющие компаний, LLP, партнёрств и VCC. Холдинга, семейного офиса, казначейства группы или девелоперской студии в этом списке нет.

Симметрично закрыт и маркетинг: раздел 139 запрещает выдавать себя за лицензиата или за лицо, ведущее из Сингапура токен-бизнес наружу, — с теми же санкциями, что за саму деятельность.

Лицензия, которую MAS обещал не выдавать

Формальные требования

Формальные требования по Guidelines on Licensing for DTSPs и Notice FSM-N32 умеренные и жёстко плоские — без градации по масштабу бизнеса.

Регуляторная обвязка лицензиата — полный набор нотисов FSM-N27…N33: AML/CFT с обязательным CDD в том числе по клиентам, привлечённым до лицензии; ограниченная опора на третьих лиц (лицензированные платёжные провайдеры из числа «третьих лиц» исключены); меры по корреспондентским счетам; запрет на выпуск bearer negotiable instruments и на выплаты наличными от S$20 000; требования к value transfer по стандарту FATF с верификацией отправителя ordering-институтом; отчёт о подозрительной активности и фактах мошенничества в MAS в течение пяти рабочих дней; периодические регуляторные возвраты; технологический риск-менеджмент и кибергигиена. Что из этого физически должно существовать внутри компании, разобрано в комплаенс-стеке лицензированного оператора.

Планка допуска

И теперь главное. Планка допуска описана в пунктах 2.2 и 3.8 ответа на консультацию словами «extremely limited circumstances»: заявитель должен показать экономически осмысленную модель и объяснить, почему он не собирается обслуживать Сингапур, будучи сингапурским; быть уже регулируемым и поднадзорным на соответствие стандартам FSB, IOSCO и FATF во всех юрисдикциях, где он работает; не вызывать у MAS вопросов к структуре. Переходного периода нет и не будет — вместо него MAS дал четырёхнедельное уведомление о вступлении в силу, чтобы действующие DTSP успели приостановить или прекратить деятельность к 30 июня 2025 года.

Практика соответствует декларации. На 13 августа 2026 года в справочнике финансовых институтов MAS нет ни сектора, ни лицензионного типа для DTSP, и ни одного публично объявленного случая выдачи. Процедура рассмотрения тоже не располагает: заявка с крупным реструктурированием или сменой ключевых лиц ставится на шестимесячную непродлеваемую паузу, пропуск срока ответа означает отзыв заявки, повторная подача без устранения замечаний, по прямому предупреждению MAS, «likely to result in rejection».

Санкции: разделы 137(6) и 138(9)

Санкция за работу без лицензии в прессе почти всегда пересказывается неточно: раздел 137(6) различает нарушителей, а нарушение обязанностей уже действующим лицензиатом наказывается отдельно по разделу 138(9).

Тюремного срока для компании нет, а «S$250 000 плюс три года» — газетная склейка двух разных составов.

Четыре режима одного регулятора

Пороги SPI заданы разделом 6(5) PS Act: S$3 млн месячного оборота по одной услуге, S$6 млн по двум и более, S$5 млн непогашенных электронных денег; выше — только MPI. Требования к капиталу и обеспечению — по Guidelines on Licensing for Payment Service Providers в редакции от 8 октября 2025 года. Смежные лицензионные дорожки — управляющий фондами и VCFM — живут по SFA и в DTSP-периметр не попадают: подробности в разборе управления фондами в Сингапуре.

Как проверить сингапурского контрагента и что защищает клиентские токены

Флаг «сингапурская компания» с 30 июня 2025 года перестал быть самостоятельным сигналом качества. Он означает ровно одно из двух: у контрагента есть лицензия PSA или SFA — либо он ведёт нелицензированную деятельность, поскольку третьего состояния для сингапурского юрлица с крипто-услугами больше нет. Проверка занимает пять минут: реестр финансовых институтов MAS для лицензии и Investor Alert List для обратного сигнала. Второй список — не запрет и не обвинение, а перечень лиц, которых можно ошибочно принять за поднадзорных MAS; в июне 2026 года в него появился Bybit, а в июле 2026-го Bitget публично заявил, что не имеет от MAS никакой лицензии или регистрации.

Сегрегация клиентских токенов

Что даёт лицензия PSA держателю активов. С 4 октября 2024 года — через шесть месяцев после расширения PS Act 2 апреля 2024 года — DPT-провайдеры обязаны обособлять клиентские токены и держать их в трасте в пользу клиентов, вести надлежащий учёт и обеспечивать системы контроля сохранности. Тем же расширением под регулирование попали кастоди DPT, содействие передаче и обмену токенов без владения ими, а также трансграничные переводы, не проходящие через Сингапур.

Для розницы с 23 ноября 2023 года действует отдельный слой: оценка риск-осведомлённости клиента, запрет стимулов к торговле, запрет финансирования, маржи и плеча, отказ от локально выпущенных кредитных карт и исключение крипты из расчёта net worth; меры внедрялись поэтапно с середины 2024 года.

Отзыв лицензии: кейс Bsquared Technology

Чего лицензия не даёт. Это не депозит и не страхование вкладов, а сегрегация плюс дисциплина конкретного института — и дисциплина проверяется. 20 мая 2026 года MAS отозвал MPI-лицензию Bsquared Technology с 14 мая: инспекция 2025 года вскрыла слабости риск-менеджмента и политики конфликта интересов, нарушение гайдлайнов по аутсорсингу и, отдельно, предоставление MAS ложной или вводящей в заблуждение информации — неоднократно, начиная с самой заявки на лицензию. Компания была лицензирована 1 января 2025 года; клиентских средств на момент отзыва не осталось. Отсюда практическое правило: проверять не только наличие лицензии, но и её историю, а крупные позиции распределять — механика подробно разобрана в материале о крипте для частного капитала.

CARF и прозрачность

Третий слой — прозрачность. 11 августа 2026 года вступили в силу CARF Regulations 2026 и опубликован e-Tax Guide IRAS; Сингапур намерен начать обмены по Crypto-Asset Reporting Framework с партнёрскими юрисдикциями с сентября 2028 года. Сингапурская площадка перестаёт быть «тихой» по определению.

Четыре маршрута для сингапурского юрлица и цена каждого

Первый — войти в периметр PSA или SFA. Единственный маршрут, который MAS считает нормальным. SPI при оборотах ниже порогов, MPI выше; DPT-услуга покрывает и зарубежных клиентов. Цена — сингапурский рынок в модели, локальное присутствие, сегрегация клиентских активов, розничные ограничения. Работающий пример такой связки — FOMO Pay, MPI с DPT-услугой под merchant- и crypto-флоу.

Второй — DTSP-лицензия. Формально доступна: S$250 000 капитала, S$10 000 в год, резидентный исполнительный директор, комплаенс-офицер в Сингапуре, правовое заключение, пентест, независимая оценка аудитора. Практически — планка, публично описанная как «крайне ограниченные обстоятельства», без единого известного случая выдачи за год с лишним. Планировать запуск на этом маршруте нельзя.

Третий — сменить прописку. Здесь чаще всего ошибаются. Переезда команды недостаточно: часть 137(3) ловит сингапурскую корпорацию независимо от того, откуда она работает. Чтобы выйти из периметра, нужно, чтобы сингапурского юрлица в цепочке оказания услуг не осталось: перенос регистрации, ликвидация или strike-off, перевод договоров на иностранное лицо — с параллельной проверкой, не возникает ли place of business у оставшихся сотрудников как самостоятельных лиц. Куда переезжают — в основном ОАЭ и Гонконг; развилку по регуляторам ОАЭ описывает карта лицензий ОАЭ, европейская альтернатива с паспортом — лицензия CASP по MiCA.

Четвёртый — прекратить токен-услуги, сохранив компанию. Разработка, IP-холдинг, управление собственным казначейством услугами третьим лицам не являются. Ограничитель — презумпция частей 137(2) и 137(4): любая токен-функция «внутри продукта» презюмируется отдельным бизнесом, и доказать вспомогательный характер по закону нельзя. Требования к субстанции сингапурской компании после такого сжатия — в материале о компании в Сингапуре.

Чего делать не стоит ни в одном сценарии — арендовать чужой периметр: сингапурская конструкция «оператор без лицензии под зонтиком лицензиата» ломается о презумпцию вторичного бизнеса и о раздел 139 о holding out. Почему такие схемы системно не держатся, разобрано в лицензии напрокат и в обзоре трендов периметра.

Рынок 2025–2026: исход, которого MAS не увидел

Реакция была быстрой и громкой. 11 июня 2025 года Bloomberg сообщил, что нелицензированные площадки готовят уход, за лето Bitget и Bybit перевели сотни позиций преимущественно в Дубай и Гонконг, а заголовки про «S$250 000 и тюрьму» разошлись по всему рынку. Любопытно, что сам MAS в релизе 6 июня оценил масштаб иначе: «Based on available information, we are aware of a very small number of such providers» — регулятор утверждал, что заранее связался с потенциально затронутыми лицами и обсудил с ними упорядоченное сворачивание. Разрыв между этой оценкой и рыночным нарративом никем публично не закрыт; проверяемых цифр по числу ушедших компаний на август 2026 года по-прежнему нет — есть отдельные кейсы и есть заявление регулятора.

Внутренний рынок при этом не сжался. На 13 августа 2026 года в реестре MAS 38 институтов с активностью digital payment token service — среди них Coinbase, OKX, Circle, Paxos, Ripple, Revolut, PayPal, Upbit, Sygnum, Anchorage, BitGo, HashKey и обе эмиссионные структуры StraitsX. Смысл пары режимов виден именно здесь: Сингапур не выгонял криптоиндустрию, он закрыл ровно одну модель — регистрация здесь, клиенты там.

Стейблкоины: от рамки 2023 к закону 2026

Стейблкоины остаются главным незакрытым обещанием. Рамку single-currency stablecoin MAS финализировал 15 августа 2023 года: привязка к SGD или валюте G10, требования к составу, оценке, кастоди и аудиту резервов, выкуп по номиналу в пять рабочих дней, право называться «MAS-regulated stablecoin». В закон рамка три года не переводилась: в ноябре 2025-го управляющий директор MAS Чиа Дер Джиун сообщил о подготовке законопроекта, но текста долго не было.

1 сентября 2026 года MAS опубликовал консультацию по поправкам в Payment Services Act 2019, вводящим рамку MAS-SCS в закон: условия квалификации эмитента, требования к устойчивости стоимости, капиталу, выкупу по номиналу и раскрытию. Добавлены два новых сюжета: совместная эмиссия сингапурским и иностранным эмитентами и признание ограниченного числа стейблкоинов, выпущенных под сопоставимым иностранным регулированием.

Стейблкоины вне рамки остаются DPT со всеми розничными ограничениями. Эмитенты живут на PSA-лицензиях — Paxos Digital Singapore получил полное одобрение MPI 2 июля 2024 года. Сравнение с соседями, где Гонконг уже перевёл эмиссию в отдельный закон, — в обзорах стейблкоин-режимов Азии и стейблкоинов как класса.

До 2028 года ожидаются три вещи: закон о стейблкоинах, по которому консультация открыта 1 сентября 2026 года, финализация пруденциального режима криптоактивов для банков после консультации P009-2026 и первая волна CARF-обменов. Отдельного «режима кастоди» вне PSA MAS не анонсировал — кастоди остаётся регулируемой платёжной услугой с трастовой сегрегацией, и это, судя по консультационной повестке 2026 года, осознанный выбор конструкции.

Family office и собственная крипта

Прямых разъяснений MAS по применению Part 9 к single family office нет, поэтому границу следует описывать как правовой анализ, а не как safe harbour регулятора. Закон ловит бизнес по предоставлению токен-услуг другим лицам. Управление собственными кошельками одной семьи отличается от ситуации, когда сингапурская сервисная компания за вознаграждение делает кастоди, исполнение или консультирование для офшорных семейных структур. Такое сервисное звено может попасть в периметр DTSP, даже если все структуры принадлежат одной семье.

Этот вопрос находится рядом с режимом family office 13O/13U, но не внутри него: крипта не является designated investment для порогов льготы. Экземпцию управляющего, периметр токен-услуг и налогообложение нужно проверять отдельно, а не считать слово «family office» универсальным освобождением.

Стейблкоины — отдельный регуляторный вопрос

Part 9 регулирует digital-token services «наружу», а не режим эмитентов стейблкоинов. MAS финализировал рамку single-currency stablecoin в августе 2023 года: резервы, выкуп и раскрытие для привязки к SGD или валютам G10. Выпуск, кастоди, обмен и работа офшорной сервисной компании поэтому могут включать разные режимы. Сначала раскладывают фактические операции, затем выбирают между PSA, SFA/FAA и FSMA Part 9. С 1 сентября 2026 года рамка переводится в закон: MAS консультирует по поправкам в PS Act, которые закрепят требования к устойчивости стоимости, капиталу, выкупу по номиналу и раскрытию.