External asset manager (EAM) — независимая управляющая компания, которая принимает инвестиционные решения или даёт рекомендации по активам, остающимся на счёте клиента в отдельном кастоди-банке. Полномочия управляющего определяются investment management agreement и limited power of attorney; вывод средств и смена владельца счёта обычно остаются вне его полномочий.
Модель отделяет хранение активов от управления ими. Клиент заключает отдельные договоры с банком и EAM, а банк и управляющий согласуют технический доступ, обмен данными и compliance-процедуры. Страница рассматривает договорную структуру, лицензирование, комиссии, ретроцессии, конфликты интересов и случаи, когда банковский DPM или другая модель может быть предпочтительнее.
Договоры между клиентом, банком и управляющим
Модель обычно включает три самостоятельных договорных отношения.
Первый — кастоди-договор между клиентом и банком. Банк остаётся полноценным контрагентом: хранит бумаги, исполняет сделки, ведёт расчёты и корпоративные действия, выпускает отчётность, при необходимости открывает ломбардную линию под залог портфеля. Активы записаны на имя клиента. Второй — мандат между клиентом и EAM: discretionary, когда управляющий принимает решения сам в рамках согласованной инвестиционной политики, или advisory, когда он рекомендует, а решение и приказ остаются за клиентом. Третий — соглашение о сотрудничестве между банком и EAM: техническое, про доступ к системам, передачу данных, тарифы и комплаенс-процедуры.
Операционные полномочия управляющего закрепляются в LPOA — limited power of attorney. Доверенность даёт право покупать, продавать и ребалансировать внутри счёта, но не даёт права выводить деньги в пользу третьих лиц, переводить активы вовне или менять владельца счёта. Платёжные поручения по-прежнему подписывает клиент. Разделение управления и хранения ограничивает возможность управляющего распоряжаться активами вне инвестиционного мандата, но не отменяет инвестиционный, операционный и конфликтный риск.
| Регулятор | FINMA; повседневный надзор ведут частные supervisory organisations |
|---|---|
| Норма | FinIA/FinSA (LEFin/LSFin), лицензирование с 1 января 2020 года |
| Кто подпадает | Независимые управляющие чужими активами и трасти |
| Переходный срок | Заявление на лицензию — до 31 декабря 2022 года |
| Минимальный капитал | 100 000 франков, оплаченных деньгами (ст. 22 FinIA) |
| Работа без лицензии | Штраф до 250 000 франков и до трёх лет лишения свободы |
| Состояние на 28.02.2025 | 1 532 лицензии управляющим и трасти, обработано больше 94% поданного в срок |
Лицензирование EAM в Швейцарии
До 2020 года независимые управляющие в Швейцарии не были пруденциально поднадзорны — хватало членства в SRO по линии AML. FinIA/FinSA (LEFin/LSFin) ввели пруденциальное лицензирование независимых управляющих. С 1 января 2020 года управление чужими активами стало лицензируемой деятельностью; действующим фирмам дали переходный период до 31 декабря 2022 года на подачу заявления. Работа без лицензии после дедлайна — уголовный состав: FINMA в Guidance 02/2023 от 30 января 2023 года напомнила про штраф до 250 000 франков и до трёх лет лишения свободы.
Планка входа складывается из пяти требований.
- Минимальный капитал 100 000 франков, оплаченный деньгами (ст. 22 FinIA).
- Собственные средства не менее четверти годовых фиксированных расходов, но не более 10 млн франков (ст. 23).
- Адекватное обеспечение или страхование профессиональной ответственности.
- Руководство — как правило минимум два квалифицированных лица с пятилетним профильным опытом (ст. 20).
- Присоединение к признанному омбудсмену по FinSA.
И самое необычное — текущий надзор делегирован частным supervisory organisations (SO/OS), которые сами лицензированы FINMA: регулятор выдаёт лицензию и оставляет за собой энфорсмент, повседневный контроль ведёт SO.
Реформа привела к сокращению числа действующих фирм и переходу части управляющих под чужую лицензию. К дедлайну поступило 1 699 заявлений, но около 1 060 фирм прямо сообщили FINMA, что подаваться не будут: свернули бизнес, ушли под чужую лицензию или опустились ниже порогов «профессиональной» деятельности. К концу февраля 2025 года FINMA выдала 1 532 лицензии управляющим и трасти, обработав больше 94% поданного в срок. После реформы управляющие должны поддерживать капитал, квалифицированное руководство, организационные процедуры и постоянный надзор.
За пределами Швейцарии рамка похожа по существу и разная по названиям.
- ЕС: независимый управляющий — MiFID-фирма с авторизацией на portfolio management.
- Сингапур: компания с CMS-лицензией на fund management (детали режима — в разборе сингапурской лицензии).
- Гонконг: Type 9 (asset management) у SFC.
- DIFC: DFSA Category 3C «Managing Assets».
Ретроцессии и обязанность раскрытия
Retrocessions — платежи, которые управляющий получает от третьих сторон: фондов, эмитентов структурных продуктов, самого кастоди-банка (доля от собранных комиссий). Практика Федерального суда Швейцарии ограничила возможность удерживать такие выплаты без информированного согласия клиента.
В BGE 137 III 393 (дело 4A_266/2010 от 29 августа 2011 года) суд разобрал именно независимого управляющего: по ст. 400 ОР полученное в связи с исполнением поручения принадлежит доверителю, а отказ клиента действителен, только если он понимал базу расчёта и порядок величины выплат. Фразы «я знаю, что такое бывает» недостаточно.
В 2012 году — BGE 138 III 755 (дела 4A_127/2012 и 4A_141/2012 от 30 октября) — ту же логику распространили на банк, управляющий портфелем, включая выплаты внутри собственной группы. Срок давности — десять лет по ст. 127 ОР, и течёт он с момента получения каждой отдельной ретроцессии, а не с прекращения мандата (BGE 143 III 348, 4A_508/2016 от 16 июня 2017 года). Ст. 26 FinSA практику кодифицировала: удержать третьесторонний платёж можно только при явном и информированном отказе клиента, иначе — передать клиенту.
В начале 2026 года суд уточнил границу обязанности: в деле 4A_149/2025 суд признал, что в чистом execution-only обязанности выдавать ретроцессии нет — банк не принимает инвестиционных решений, а значит нет и конфликта интересов. Решение подчёркивает различие между execution-only и мандатом, в котором управляющий принимает или рекомендует инвестиционные решения.
В ЕС путь другой — прямой запрет. Ст. 24(7)(b) и 24(8) MiFID II запрещают фирме, оказывающей independent advice или portfolio management, принимать и удерживать вознаграждение от третьих лиц (кроме minor non-monetary benefits). Retail Investment Strategy, которой Еврокомиссия предлагала расширить запрет на execution-only, в политическом соглашении Совета и Парламента от 18 декабря 2025 года смягчена: общего запрета не будет, вместо него — требование «ощутимой выгоды» для клиента, раздельное раскрытие стоимости и право государств вводить национальные запреты. Сингапур идёт третьим путём — ретроцессия остаётся у банка, а обязанность сводится к раскрытию её потолка; оба режима сведены в сравнении Швейцарии и Сингапура.
Комиссии и all-in стоимость
Клиент отдельно оплачивает услуги управляющего и банка-кастодиана. EAM берёт management fee на AuM, иногда performance fee; банк отдельно берёт custody, транзакционные и валютные издержки. Сравнивать с банковским DPM корректно только all-in.
Независимое сравнение moneyland и отраслевые сопоставления по крупным портфелям дают такие ориентиры.
| Средний all-in банка | Около 1,28% годовых (2025 год); годом ранее — 1,32% |
|---|---|
| Портфель в расчёте | 250 тыс. франков с высокой долей акций |
| Разброс провайдеров | Трёх-четырёхкратный между дешёвыми и дорогими |
| Management fee EAM | Ниже банковского на 15–25% |
| Custody и отчётность | Счёт выше, чем в банковском мандате |
Банк перестаёт «докладывать» доход из транзакционного слоя и переносит его в явный тариф; вторые цифры идут от практиков, так что читать их стоит как порядок величины.
Настоящая разница рождается в транзакционном слое: оборот портфеля, спреды FX, наценки на структурные продукты, доля house funds. EAM с институциональными условиями у нескольких кастодианов эту часть сжимает; EAM, живущий с ретроцессий, наоборот, её раздувает. Отсюда практический тест при знакомстве: попросите разложить all-in по слоям и показать, что у управляющего нет дохода, зависящего от выбора конкретного продукта.
Что модель даёт — и чего не отменяет
Мульти-банковость: один управляющий поверх нескольких кастоди-отношений, банковский риск распределён, взгляд на портфель консолидирован. Переносимость: смена банка не означает смены управляющего, и наоборот — стороны заменимы по отдельности. Непрерывность: ротация relationship-менеджеров — фоновый шум приватного банкинга, а в EAM владелец фирмы и есть отношение. Независимость продуктового выбора: архитектура открыта, house funds не имеют встроенного преимущества.
Чего модель не отменяет. Кастоди-риск остаётся на банке — EAM не защищает от проблем кастодиана, и вопросы сегрегации и хранения бумаг надо задавать банку.
Есть зависимость от «правил допуска»: банки аккредитуют EAM, периодически чистят списки, и небольшой управляющий однажды может оказаться для банка нерентабельным. Есть риск ключевого человека и преемственности в самой фирме — больше 80% швейцарских независимых управляющих это компании до десяти сотрудников, а две трети руководителей старше пятидесяти.
Есть комплаенсный слой, который EAM не смягчает: для клиентов с российским следом рамку задают банк и право — швейцарский порог в 100 000 франков по депозитам и запреты на продажу отдельных категорий бумаг применяются одинаково, а требования к подтверждению происхождения средств в модели с двумя посредниками скорее удваиваются. Качество отчётности и консолидации — обязанность EAM, и проверять её надо до подписания.
Где границы с MFO, банком и собственным офисом
EAM — про управление ликвидным портфелем и почти ничего больше. Multi-family office берёт шире: структуры, налоговая и наследственная архитектура, недвижимость, private equity, семейное управление — при этом MFO часто сам держит EAM-лицензию для инвестиционной части. Банковский DPM даёт простоту одного окна и полноту балансовых услуг ценой продуктовой независимости. Собственный семейный офис оправдан, когда объём и сложность окупают постоянную команду; до этого порога EAM — способ купить дискрецию без создания инфраструктуры.
Как выбирать
Лицензия и надзорная организация проверяемы по публичному реестру FINMA — это первый и обязательный шаг. Дальше: размер и экономика фирмы (переживёт ли она два плохих года), состав собственников и план преемственности, аудитор, лимиты страхования ответственности, полная модель вознаграждения с письменным подтверждением отсутствия третьесторонних платежей, набор кастоди-отношений и реальные условия в каждом, способность выдавать консолидированную отчётность по всем банкам в едином формате. И отдельно — track record как история решений в конкретные плохие кварталы.
Q/A
Останутся ли активы на моё имя при работе через EAM?
Обычно да: счёт и кастоди-договор заключены между клиентом и банком, а EAM получает инвестиционный мандат отдельно. Но запись активов, сегрегацию и права при несостоятельности определяют документы банка и применимое право; независимый управляющий не переносит на себя и не устраняет кастоди-риск.
Сможет ли EAM вывести деньги по LPOA?
При корректно ограниченной LPOA — нет: она разрешает торговать и ребалансировать внутри счёта, но не менять владельца и не платить третьим лицам. Проверяют именно подписанный текст доверенности и настройки банка, включая разрешённые операции, лимиты, порядок отзыва и отдельную авторизацию внешних переводов.
Как проверить швейцарскую лицензию EAM?
Сверить точное юридическое лицо с актуальным списком FINMA и указанной supervisory organisation. Совпадать должны название, адрес и статус, а не только бренд или имя советника; затем проверяют, что мандат подписывает лицензированная организация. Наличие банка-партнёра или членство в отраслевой ассоциации лицензию не заменяет.
Правда ли EAM всегда дешевле банковского DPM?
Нет. Сравнение делают all-in: management и performance fee EAM плюс custody, сделки, FX-спреды, продукты, отчётность и налоги банка. Низкая ставка управления может быть перекрыта оборотом и наценками, поэтому до мандата нужен расчёт для одинакового портфеля и письменное раскрытие всех источников вознаграждения.
Может ли швейцарский EAM оставлять ретроцессии себе?
Да, но только при соблюдении правил о третьесторонних вознаграждениях. По ст. 26 FinSA клиент должен быть заранее информирован о характере и диапазоне выплат и явно отказаться от их передачи; без действительного отказа вознаграждение передают клиенту. Сам отказ не устраняет конфликт, поэтому продуктовые стимулы раскрывают отдельно.