Офшорные банки Доминики: одна лицензия, четыре продукта

Офшорный банк Доминики — узкий инструмент с понятной конструкцией: лицензия для международного бизнеса с нерезидентами, мультивалютный счёт без валютного контроля и местных налогов, а с 2022 года рядом — отдельный режим для операций с криптоактивами. Именно эта комбинация сделала маленькую островную юрисдикцию заметной нишей для банков, которые держат фиат и криптовалюту в одном кабинете: EQIBank, The Kingdom Bank, Nodabank и самый молодой из них — Sentenor Bank.

Все четыре работают по одному статуту, и ни у одного нет того, что читатель привычно ждёт от слова «банк»: страхования вкладов, омбудсмена, кредитора последней инстанции. Различаются они продуктом, ценой платежа, паспортной политикой и тем, сколько банк о себе публикует. Ниже — сначала сам режим, потом банки, потом то, ради чего такой счёт вообще открывают, и его слабые места.

Концепция

Офшорный банк Доминики — лицензиат Offshore Banking Act 1996 (Act No. 8 of 1996, в сводном издании законов — Chapter 73:02) под надзором Financial Services Unit (FSU) Министерства финансов. Лицензия разрешает международный банковский бизнес с нерезидентными частными и корпоративными клиентами и по общему правилу закрывает доступ гражданам и резидентам Доминики. Конструкция построена параллельно домашней банковской системе: обычные банки острова живут в Восточно-Карибском валютном союзе под надзором ECCB, офшорные лицензиаты — под национальным регулятором и вне валютного союза.

Из этого следует и продуктовая свобода режима. По формулировке лицензионной страницы EQIBank счета «не подпадают под местные налоги и валютные ограничения, а средства в иностранных валютах переводятся свободно, без конвертации в восточнокарибский доллар». Банк сам выбирает валюты, корреспондентов и продукты; закон задаёт не линейку, а границы устойчивости.

Что закон требует от лицензиата

Сам текст статута определяет offshore banking business как банковскую деятельность исключительно в валютах, отличных от восточнокарибского доллара, и требует на старте миллион долларов США выпущенного и оплаченного деньгами капитала, доступного в ликвидной форме, а дальше — не меньше той же величины с учётом резервов и накопленных убытков. Со второго года работы не менее двадцати пяти процентов чистой прибыли уходит в резервный фонд до объявления дивиденда; лицензиату закрыты торговля, доли свыше двадцати пяти процентов в капитале другого банка и недвижимость сверх нужд собственного бизнеса.

Запрет обслуживать резидентов тоже стоит в самом законе: сознательно принять или удерживать резидента Доминики как клиента лицензиат вправе только с письменного разрешения министра, которое выдаётся для резидентов вообще и не может называть конкретное лицо.

Отчётность устроена так же старомодно и так же конкретно: ежеквартальный отчёт об активах и обязательствах Financial Secretary в тридцать дней после конца квартала и заверенный аудитором годовой отчёт, который в течение четырёх месяцев после конца финансового года публикуется в Dominica Official Gazette под угрозой штрафа за каждый день просрочки. Gazette и есть публичная точка проверки доминикского банка — не сертификат в рамке на сайте.

Прозрачность при этом встроена: Доминика участвует в CRS и FATCA, счета нерезидентов уходят в автоматический обмен со страной налогового резидентства, а Nodabank, например, публикует на сайте свой GIIN. Применимое право и режим несостоятельности задаёт юрисдикция счёта — общая механика разобрана в букинг-центрах.

Чего режим не даёт

Три вещи режим не даёт, и возраст или размер банка этого не компенсируют. Страхования вкладов в Доминике нет: для домашних банков валютного союза ECCB только планирует систему страхования в стратегическом плане на 2026–2031 годы, а офшорные лицензиаты в её периметр и не входят. Компенсационной схемы и банковского омбудсмена нет — условия обслуживания The Kingdom Bank говорят об этом дословно: «There is no banking ombudsman or compensation scheme for financial services in the Commonwealth of Dominica», та же фраза стоит в условиях Sentenor. И корреспондентскую сеть каждый банк строит сам: центрального банка за спиной у офшорного лицензиата нет.

Криптооперации — отдельный режим

Криптооперации лежат вне банковской лицензии. Под них действует отдельный Virtual Asset Business Act 1 of 2022 с регламентом 2024 года, и вход туда устроен иначе: не лицензия, а регистрация, и предмет шире банковского — закон охватывает бизнес и из Доминики, и с лицами в Доминике.

Работа без регистрации наказывается штрафом в сто пятьдесят тысяч долларов и тремя годами лишения свободы, а пошлины закон называет в Schedule 1: 10 800 долларов за рассмотрение заявления, 32 400 за регистрацию, 6 750 за просрочку.

Публичность реестра — тоже требование закона: FSU обязан вести реестр действующих и приостановленных регистраций с именем, адресом, типом бизнеса, датой и статусом, реестр отозванных регистраций и реестр выпусков виртуальных активов и публиковать их на своём сайте. Отдельный реестр по виртуальным активам сопровождается предупреждением, что организации, не указанные на сайте регулятора, вести такой бизнес в Доминике не уполномочены.

Банковская лицензия права на криптооперации сама по себе не создаёт; она даёт только банковский периметр, внутри которого криптопродукт можно отразить в той же выписке, что и фиат.

Откуда взялся режим

Доминика собрала офшорный пакет в один заход середины девяностых: International Business Companies Act 1996, Offshore Banking Act 1996, Exempt Insurance Act 1997 и International Exempt Trust Act 1997 — стандартный набор карибского офшорного центра той эпохи. Дальше режим прошёл тот же путь, что и соседи. В 2000 году остров попал в первый список некооперативных юрисдикций FATF и вышел из него в 2002-м; Financial Services Unit Act 18 of 2008, вступивший в силу 1 января 2009 года, свёл надзор за небанковским и офшорным сектором в один орган, а поправка 2011 года добавила FSU контроль за AML-комплаенсом коммерческих банков; с февраля по октябрь 2021 года Доминика находилась в налоговом списке ЕС и была снята с него в октябре после обязательств по обмену информацией.

Поворот, который определил сегодняшний облик сектора, — Virtual Asset Business Act 2022. Он развёл лицензирование криптоопераций в отдельный режим и тем самым дал банкам возможность держать криптоактив и фиат на одном балансе. В Европе и Северной Америке банк с такой связкой — редкость, требующая отдельных финтех-провайдеров; в Доминике она стала главным продуктом лицензии, и все четыре банка ниже позиционируются именно так.

Режим в параметрах — то, что задаёт сам закон, и то, что из него следует для счёта.

Четыре банка

EQIBank

EQIBank Limited — старший из четвёрки и единственный с внятной публичной историей. Банк запущен в октябре 2018 года командой бывших банкиров HSBC, Credit Suisse, Bank of New York и UBS во главе с Джейсоном Бликом и с самого начала подавал себя как «первый лицензированный и регулируемый банк для национальных валют, криптовалют и цифровых активов». Продуктовая линейка соответствует: мультивалютные счета, карты, внебиржевой обмен криптоактивов и фиата, хранение цифровых активов, эскроу USD/USDT под сделки, кредит под залог цифровых активов.

По странице лицензии банк chartered under the Offshore Banking Act No. 8 of 1996, надзор ведёт FSU. Пресс-релиз 2018 года упоминал ещё и Восточно-Карибский центральный банк как второго регулятора, но лицензионная страница банка его не называет, и по устройству режима так и должно быть: ECCB надзирает за домашними банками валютного союза и офшорных лицензиатов не касается. Официального тарифа на сайте нет — комиссия внебиржевого обмена согласуется по сделке; публичной страновой политики тоже нет, единственное правило с опорой на банк — директора и акционеры корпоративного клиента не должны быть гражданами санкционных стран.

The Kingdom Bank

The Kingdom Bank Corporation — полностью онлайновый банк из Розо, основатель и генеральный директор — Небиль Серкан Зубари. Продукт — мультивалютный IBAN на несколько десятков валют с крипто-балансами BTC, ETH, USDT и USDC в том же кабинете, карты, эскроу и корреспондентские платежи; банк заметно вкладывается в узнаваемость, вплоть до статуса глобального партнёра футбольного клуба West Ham United. Информационную безопасность банк подтверждает сертификациями ISO/IEC 27001 и PCI DSS (политика информационной безопасности), а криптоактивы держит в схеме горячих и холодных кошельков.

С лицензией у банка два описания. Операционный текст условий обслуживания определяет его как «licensed as a bank institution under the Offshore Banking Act» под пруденциальным надзором FSU, с оговоркой «except for Commonwealth of Dominica citizens and residents». Подвал сайта и страница о компании говорят об «International Banking Act» — акта с таким названием в перечне законодательства FSU нет, единственный офшорный банковский статут Доминики — Offshore Banking Act 1996. Маркетинговые формулировки вроде «Full Bank» или «эквивалент Class A» на сайте банка не встречаются, они живут в обзорах посредников. Тариф на платежи у банка фиксированный (таблица ниже), а из карточных сборов опубликованы 15 USD за физическую и 1 USD за виртуальную карту.

Nodabank

Nodabank Corporation учреждён в январе 2023 года (запись GLEIF) и позиционирует себя как банк с сервисами семейного офиса: персональный менеджер, покупка и хранение ценных бумаг через партнёрских брокеров, консьерж и закрытые мероприятия. Банковская часть — мультивалютные счета в USD, EUR, CNY и ещё двух десятках валют, собственный внебиржевой обмен по двум десяткам криптопар, SWIFT и SEPA, ввод и вывод криптоактивов без комиссии банка и приём платежей от покупателей (C2B). Счёт в юанях — редкость среди доминикских банков и главный практический аргумент за Nodabank у клиентов с китайским торговым потоком.

Сайт называет только регулятора — «licensed by the Financial Services Unit, Commonwealth of Dominica» — и публикует GIIN и LEI, но не называет ни акта, ни номера лицензии, ни отдельной регистрации по виртуальным активам. Тариф привязан к обороту: чем больше месячный объём, тем ниже процент по SEPA и SWIFT. Паспортная политика самая жёсткая в четвёрке и единственная сформулированная прямо: паспорт Российской Федерации или Республики Беларусь — стоп-критерий комплаенса, отказ независимо от ВНЖ другой страны, фактического проживания вне этих стран и источника средств. Русскоязычные материалы банка адресованы русскоязычным клиентам с иным гражданством.

Sentenor Bank

Sentenor Bank Corporation зарегистрирован в Доминике в 2025 году (номер 2025/C0037), лицензия датирована 5 марта 2025 года, в публичном поиске FSU банк значится с типом Offshore Bank. На сайте банк заявляет персональный банкинг, инвестиции, wealth management и конвертацию цифровых активов и показывает «Virtual Assets Business Approval», однако в реестре Virtual Asset Business FSU записи Sentenor нет. Дистанционного онбординга пока не существует: страницы входа и регистрации ведут на контактную форму, счёт открывается по запросу через менеджера, тариф и корреспонденты не опубликованы. Подробный профиль — на странице Sentenor Bank.

Чем банки различаются

Под общей вывеской «офшорный банк Доминики с криптой» четыре банка почти неразличимы: статут у них один и тот же, разная только глубина того, что банк о лицензии публикует. Расходятся они там, где принимается решение, — на каком основании ведутся криптооперации, сколько стоит платёж, кого банк не берёт и что остаётся за кадром.

Ось «лицензия» четвёрку почти не различает, и ось «крипто» тоже: ни один из банков не показывает запись в реестре Virtual Asset Business, так что у всех криптоправомочие остаётся собственным утверждением банка. Различают их две другие оси — цена платежа и паспортный фильтр, а рядом с ними то, что банк оставляет за кадром.

Первая ось — цена платежа: у Nodabank она привязана к обороту, у The Kingdom Bank фиксирована, у двух остальных публичного тарифа нет. Вторая — паспортный фильтр, где прямо сформулирована политика только одного банка. Правая колонка при этом одинакова у всех: корреспондентскую сеть и договорную модель хранения не публикует никто.

Тарифы

Общего прайс-листа на сайте нет ни у одного из четырёх банков: у The Kingdom Bank в открытом доступе только карточные сборы, у Nodabank тариф выдаётся в переписке, EQIBank и Sentenor цен не публикуют вовсе. Ставки ниже — те, которые оба банка называют клиентам; условием банка они становятся только в подписанном предложении по конкретному счёту.

Читать сетку нужно по профилю оборота. При небольшом обороте фиксированная ставка The Kingdom Bank на SEPA дешевле процентной ставки Nodabank; на крупном обороте пропорция переворачивается, а на исходящем SWIFT разрыв в пользу Nodabank сохраняется на всём диапазоне. Сборы за онбординг и ежемесячное обслуживание в сравнение не вынесены: оба банка согласуют их по итогам комплаенс-проверки, то есть тарифом они не являются.

Паспорта и комплаенс

Паспортный фильтр — единственное место, где банки по-настоящему расходятся. Nodabank исключает паспорта РФ и Беларуси безусловно. EQIBank и The Kingdom Bank страновую политику не публикуют; описания посредников рисуют The Kingdom Bank более мягким, с рассмотрением заявителей при ВНЖ другой страны, но в публичных документах банка этого нет, а у EQIBank единственное правило с опорой на сам банк касается санкционных гражданств директоров и акционеров корпоративного клиента. Практический вывод простой: по этим двум банкам паспортный вопрос закрывается предварительным запросом в банк; ссылка на обзор его не закрывает.

Сама проверка профиля у всех четырёх построена одинаково и по строгости не уступает европейской: источник средств и источник капитала, санкционный скрининг, для компании — сайт, реальная деятельность, директора и бенефициары от 25%, нотариально заверенные документы. Общая логика описана в AML/KYC для частного клиента и подтверждении происхождения средств. Для криптопрофиля добавляется история кошельков и биржевые выписки: банковская выписка документирует операцию, но не заменяет доказательство происхождения актива.

На чьём балансе остаток и что при несостоятельности

Ни один из четырёх банков публично не отвечает на вопросы, которыми меряется сохранность денег: на чьём балансе учитывается остаток, является ли клиент прямым вкладчиком или участником объединённого счёта, кто отвечает за хранение инвестиционных и цифровых активов. Договорной модели хранения и списка банков-корреспондентов нет ни у одного.

Ликвидация и очередь требований

Один из этих вопросов банкам и не адресован: есть ли приоритет при несостоятельности, решает сам Offshore Banking Act. Добровольная ликвидация допускается только с разрешения министра по рекомендации Financial Secretary и лишь если банк платёжеспособен, располагает ликвидными активами для расчёта с вкладчиками без задержки, а решение поддержано двумя третями голосующих акций; в течение тридцати дней банк рассылает уведомление всем вкладчикам, кредиторам и лицам, чьё имущество он держит как доверительный собственник, арендодатель сейфовой ячейки или хранитель.

Принудительный сценарий начинается с назначения министром receiver — когда реализуемая стоимость активов меньше суммы обязательств и капитала, когда бизнес ведётся незаконно или неосмотрительно, когда продолжение деятельности вредит интересам вкладчиков или когда лицензия отозвана; дальше генеральный прокурор обращается в Высокий суд, который назначает ликвидацию, реорганизацию или возврат управления акционерам.

Очередь при принудительной ликвидации закон устанавливает прямо, и депозит в ней не последний:

1. Необходимые и разумные расходы receiver и Official Liquidator.
2. Зарплаты служащих банка за шесть месяцев до назначения receiver и неуплаченные взносы социального страхования.
3. Остатки до трёхсот долларов США на сберегательных и срочных вкладах.
4. Прочие депозиты.
5. Налоги и сборы, причитающиеся Доминике, и платежи государственным ведомствам.

Внутри класса, если денег не хватает, распределение идёт пропорционально. Имущество, которое банк держит не как должник, закон ведёт отдельно: содержимое сейфовых ячеек и невостребованное имущество на хранении Official Liquidator передаёт назначенному банку и хранит пятнадцать лет.

Читать эту очередь стоит трезво. Приоритет перед государством и перед не названными в ней кредиторами — не то же самое, что страхование: остаток остаётся требованием к банку, обособленным имуществом не становится и возврата не гарантирует, а порог в триста долларов США записан в 1996 году и с тех пор не индексировался. Компенсационной надстройки, которая срезала бы этот риск до лимита, в Доминике не существует, и The Kingdom Bank подтверждает это в собственных условиях. Различие между страхованием вклада и сегрегацией кастоди разобрано в обзоре банков, а по бумагам — в кастоди ценных бумаг.

Условия счёта добавляют ещё один слой. Соглашение о счёте EQIBank содержит право зачёта и общего залогового удержания: банк вправе обратить любые суммы на любом счёте клиента в любой валюте в погашение того, что клиент банку должен. То есть остаток не только не обособлен от баланса банка, но и обременён в его пользу по договору. У The Kingdom Bank, Nodabank и Sentenor аналогичное положение публично не опубликовано, и отсутствие оговорки в открытом тексте означает только одно: она не раскрыта.

Хранение цифрового актива

Хранение цифрового актива живёт по другому договору — и по другому правилу. Регламент 2024 года требует, чтобы зарегистрированное лицо держало по каждому виду актива количество, превышающее его обязательства перед клиентами, чтобы актив хранился за клиентом, которому принадлежит, не был имуществом хранителя или третьего лица, не подпадал под требования их кредиторов и не передавался в залог в их интересах.

У депозита такой защиты нет, но и работает она только там, где есть регистрация: без неё судьба актива зависит от одного договора. Требование о страховании в том же регламенте читается точно: зарегистрированное лицо страхует собственную ответственность за действия и упущения свои, своих должностных лиц и работников, — это профессиональная ответственность, а не гарантия сохранности клиентского актива.

EQIBank называет страхование цифровых активов под хранением через Lloyd's of London с лимитом USD 20 млн на один случай и на период полиса; на публичных страницах банка полис не описан, поэтому до перевода активов его читают в самом договоре хранения — лимит, исключения, кто страхователь и покрыт ли конкретный актив.

Существеннее самой цифры её природа: страховой полис на кастоди покрывает оговорённые события у хранителя и не отвечает на вопрос, что будет с активом при несостоятельности банка. Банковский депозит, обособленное хранение и страховка кастоди — три разных режима с тремя разными договорами; общая рамка для цифровой части портфеля собрана в крипто для частного капитала.