🇬🇧Великобритания 2026–2028: защита клиентских средств в EMI, крипторежим FCA и реформа платежей

Концепция

Великобритания перестраивает правила для денег, которые лежат вне банковского баланса, и перестройка идёт по трём направлениям, сходящимся в 2026–2028 годах. Первое — клиентские средства в e-money и платёжных институтах: с 7 мая 2026 года глава CASS 15 свода правил FCA (FCA Handbook) дополняет положения о защите клиентских средств (safeguarding) из Electronic Money Regulations 2011 и Payment Services Regulations 2017, которые продолжают действовать, сверками, ежегодным аудитом и ежемесячной отчётностью.

Второе направление переводит крипторынок из регистрации по правилам о противодействии отмыванию (MLR) в полный лицензионный периметр FSMA: Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026 приняты 4 февраля 2026 года, окно подачи заявок на авторизацию FCA (gateway), как ожидается, откроется 30 сентября 2026 года, режим вступает в силу 25 октября 2027 года. Третье направление — сама платёжная рамка: 14 июля 2026 года Казначейство открыло консультацию о модернизации регулирования платёжных услуг, которая предлагает ввести британские стейблкоины в платёжный периметр и идёт до 6 октября 2026 года.

Все три направления отвечают на один вопрос с двух сторон. Держатель хочет знать, что стоит за цифрой на экране — капитал банка и FSCS, сегрегированный счёт, траст над резервами или ничего. Тот, кто строит бизнес, хочет знать, какая лицензия, сколько капитала и к какой дате. Направления различаются тем, что именно защищает деньги.

Вторая половина картины — то, что реформа открывает: розничный доступ к криптоактивам, допущенным к торгам для розницы с документом о раскрытии, и к британским стейблкоинам на лицензированной основе, а если платёжные предложения будут доведены до закона — единый технологически нейтральный набор платёжных видов деятельности для фиата, токенизированных депозитов и стейблкоинов. Параметры, решающие оба вопроса, на 7 сентября 2026 года собраны в одну таблицу.

Почему ужесточают: Ipagoo и дефицит 65%

Свои доводы FCA изложил в CP24/20 в сентябре 2024 года. У платёжных фирм, обанкротившихся с первого квартала 2018 года по второй квартал 2023 года, средний дефицит между причитающимися клиентам и защищёнными средствами составил 65%. Этот показатель не измеряет итоговый возврат клиентам. Риск рос вместе с сектором. Эмитенты e-money держали в 2023 году около £18 млрд на счетах защиты клиентских средств, платёжные фирмы — около £5 млрд подпадающих под защиту средств (relevant funds) в любой отдельно взятый день 2023 года, а доля потребителей со счётом e-money выросла с 1% в 2017 году до 7% в 2022 году.

Решение по делу Ipagoo

Юридический фон зафиксировал Court of Appeal в деле Baker v FCA (Re Ipagoo LLP) 9 марта 2022 года: Electronic Money Regulations, прочитанные вместе с директивами ЕС, которые они имплементировали, не создают статутного траста над средствами, полученными от держателей e-money. Без траста, возникающего в силу закона, то, сколько клиент получал при банкротстве, зависело от качества сегрегации у конкретной фирмы — шаткая позиция для сектора, в котором к 2022 году счёт e-money держали 7% потребителей.

CASS 15 с 7 мая 2026 года

Policy statement PS25/12 от 7 августа 2025 года оформил промежуточный «дополняющий» режим (supplementary regime) новой главой CASS 15 свода правил FCA, действующей с 7 мая 2026 года. Оба метода защиты сохранены — сегрегация в банке либо страхование или сопоставимая гарантия, — но вокруг них выстроен контроль, к которому инвестиционные фирмы привыкли давно. Режим держится на пяти обязанностях, и каждая нацелена на один и тот же сбой: дефицит, обнаруженный только после краха фирмы.

Для освобождения от аудита обычный проверяемый период — не менее 53 недель. С 7 мая 2026 года до 14 мая 2027 года переходное правило SUP TP 3D проверяет период с вступления правила в силу: обязанность защищать более £100 000 не должна возникать с 7 мая 2026 года.

Сегрегация, невидимая клиенту, теперь ежемесячно видна регулятору. Для фирмы это операционная нагрузка уровня инвестиционной компании: аудитор, записи сверок и документированный анализ, какие остатки подпадают под защиту. Для клиента — прозрачность без гарантийной схемы: страница FCA о защите клиентских средств описывает отчёты, защита зависит от соблюдения выбранного метода safeguarding.

Кто подпадает

Режим распространяется на авторизованные платёжные институты, авторизованные и малые институты e-money, кредитные союзы, выпускающие e-money, и малые платёжные институты, которые в него вошли добровольно. Платёжные институты, которые только инициируют платежи или предоставляют информацию по счетам, остаются вне его.

Отложенный статутный траст

Конечная модель FCA — режим после отмены регламентов (post-repeal regime): статутный траст над защищаемыми средствами по образцу клиентских денег инвестиционных фирм. PS25/12 её отложил. Регулятор пересмотрит промежуточный режим после первого полного аудиторского периода и выйдет с новыми предложениями, только если понадобятся изменения, а сроки зависят от того, как Казначейство отменит PSRs и EMRs. Июльская консультация 2026 года по платежам предложения о статутном трасте не содержит. Даты нет.

EMI против банка: где лежат фунты

Реформа не трогает главное различие. EMI — не банк: FSCS не компенсирует банкротство самого EMI. По PRA PS24/25 лимит защиты депозитов вырос до £120 000 на вкладчика для банкротств банков с 1 декабря 2025 года, временные высокие остатки покрываются до £1,4 млн в течение шести месяцев после определённых жизненных событий, инвестиционный лимит остался £85 000.

Средства в EMI защищаются сегрегацией либо страхованием или сопоставимой гарантией. При банкротстве банка, где размещены защищаемые средства, FSCS может компенсировать подходящих клиентов по механизму look-through; банкротство самого EMI этим не покрывается. Два типа провайдера разделяют три вопроса.

Для держателя из этого следует, что «британский счёт», открытый в институте e-money, — это e-money без компенсации FSCS при банкротстве самого EMI, а реестр FCA показывает, по какую сторону линии стоит провайдер. Возвратность денег в EMI зависит от того, в каком банке и в какой юрисдикции лежит его счёт защиты клиентских средств; как читать эту цепочку, объясняет разбор корреспондентского банкинга и защиты клиентских денег, клиринговые банки, обслуживающие EMI, описаны отдельно, а маршруты к британскому банковскому счёту — в руководстве по счёту в банке Великобритании для нерезидента.

Крипто: от регистрации по MLR к полной авторизации

Казначейство опубликовало первый проект акта 29 апреля 2025 года, а Cryptoassets Regulations 2026 (SI 2026/102) приняты 4 февраля 2026 года после одобрения обеими палатами. Regulation 1 закрепляет день полного вступления в силу — 25 октября 2027 года; раньше акт заработал только в части, позволяющей FCA принимать правила и заявки.

Семь видов деятельности и назначенная деятельность

Regulation 40 вносит в Regulated Activities Order семь регулируемых видов деятельности. Рядом с ними Part 2 акта вводит назначенную деятельность (designated activities) для публичных предложений, допуска к торгам и злоупотреблений на рынке квалифицирующих криптоактивов — они связывают любого участника рынка, включая неавторизованных. Семь видов деятельности ложатся на знакомые роли биржи, брокера и кастодиана.

Два прочтения списка имеют значение. Стейкинг регулируется как организация стейкинга (arranging staking), а техническое исключение для валидатора действует, только если он не представляет себя публике как поставщика услуг стейкинга. Выпуск стейблкоина по статье 9M — кумулятивный тест: предложение из постоянного присутствия в Великобритании (UK establishment), монета, созданная эмитентом или его группой, и погашение с хранением резервов, ведущиеся из Великобритании; сам по себе выпуск токенов в обращение (minting) исключён. Когда выпуск считается ведущимся в Великобритании, отдельно определяет девятый случай (Ninth Case), который regulation 41 добавляет в section 418 FSMA.

Окно заявок: ожидается с 30 сентября 2026 по 28 февраля 2027 года

Окно подачи заявок FCA ожидаемо откроется 30 сентября 2026 года и закроется 28 февраля 2027 года; период задаётся указанием FCA по regulation 52, которое требует не менее 28 дней и окончания не позднее чем за 28 дней до старта режима. Последствия каждого маршрута закреплены самим актом, и три маршрута ведут в разные места.

Фирма, подавшая заявку в окно и не получившая решения к дню старта, по regulation 53 считается работающей так, будто новые виды деятельности ещё не введены, — максимум два года. Подавшая заявку после окна, но до 25 октября 2027 года, при отсутствии авторизации к этой дате с начала режима действует по regulation 56 только для исполнения прежних договоров; новые договоры запрещены, включая договоры с прежними клиентами. По regulation 60 рекламные сообщения должны быть необходимы для исполнения прежних договоров. Фирма, которая не подала заявку вовсе, обязана свернуть британский криптобизнес до 25 октября 2027 года, иначе рискует нарушить общий запрет (general prohibition).

Для фирм с регистрацией по MLR регистрация не конвертируется. Заявка на авторизацию по Part 4A FSMA — отдельная процедура, окно регистрации по MLR пока работает, а заявки на регистрацию, поданные после 31 июля 2027 года, FCA вряд ли рассмотрит до старта режима. Фирмы, уже авторизованные по FSMA, вместо новой заявки изменяют действующие разрешения (variation of permission), а предварительные встречи с FCA доступны с июля 2026 года.

До старта режима фирма без авторизации и без регистрации может обращаться к британским потребителям через рекламные сообщения (financial promotions), одобренные авторизованным FCA утверждающим лицом по section 21; фирме, уже действующей по regulation 56, такое одобрение не нужно для сообщений, необходимых для исполнения прежних договоров. Полный набор британских авторизаций и сроков рассмотрения — в карте авторизаций FCA.

Иностранные фирмы: тест на потребителя

Территориальное правило закреплено в section 418 FSMA, изменённой regulation 41. Иностранная фирма, совершающая или организующая сделку, в которой квалифицирующий криптоактив продаётся потребителю или покупается у него, считается ведущей деятельность в Великобритании, если между ними нет посредника, авторизованного по Part 4A для работы торговой платформы (9S) или сделок от своего имени (9T) и выполняющего эту деятельность в сделке. Для хранения и стейкинга исключение требует указания от лица с разрешением по Part 4A именно на соответствующую деятельность.

Здесь потребитель — физическое лицо в Великобритании, действующее вне своей торговой, предпринимательской или профессиональной деятельности. Это специальный тест section 418; остальные основания британского периметра оцениваются отдельно.

Подход FCA к международным фирмам изложен в финальном руководстве FG26/7, а руководство по периметру, обсуждавшееся в CP26/13 (закрыт 3 июня 2026 года), обещано в финальном виде осенью 2026 года.

Чего требует свод правил

30 июня 2026 года FCA выпустил пять программных документов (policy statements): PS26/9 о допуске к торгам, раскрытии и режиме злоупотреблений на рынке криптоактивов, PS26/10 о выпуске стейблкоинов, PS26/11 о регулируемых видах деятельности, PS26/12 о пруденциальном режиме и PS26/13 о применении остального свода правил, плюс финальные руководства по Consumer Duty, операционной устойчивости и международным фирмам. CP26/4, опубликованный 23 января 2026 года, закрылся 12 марта 2026 года и получил ответ в этом пакете.

Хранение клиентских криптоактивов уходит в новую главу CASS 17 по PS26/11, адаптированную из правил о клиентских активах. CASS 17 требует хранить клиентские криптоактивы на нестатутном трасте с предусмотренными правилами исключениями, наряду с сегрегацией, учётом и сверками. На британских криптоторговых платформах британским розничным инвесторам можно давать доступ только к активам, допущенным к торгам для розницы с документом о раскрытии, соответствующим правилам, — кроме квалифицирующего стейблкоина, выпущенного в Великобритании; розничные заявки исполняются на авторизованной в Великобритании площадке, а расчёты, как ожидается, инициируются в течение 24 часов после исполнения. На 7 сентября 2026 года FCA заявлял о намерении в сентябре 2026 года консультироваться о переносе на три месяца, до января 2028 года, срока, к которому посредники должны получить согласие клиентов на обновлённую политику исполнения; консультация опубликована не была.

Минимальное требование к собственным средствам по PS26/12 — наибольшее из постоянного минимума, требования по фиксированным накладным расходам и K-факторов; коэффициент K-SII по стейблкоинам в финальных правилах снижен с 2% до 1%. Постоянные минимумы градуированы по видам деятельности.

Эта формула задаёт нижнюю границу: оценка рисков бизнеса и его упорядоченного закрытия может потребовать больше капитала.

Стейблкоины: два уровня — FCA и Банк Англии

Уровень FCA

По PS26/10 обычный эмитент держит пул обеспечения на статутном трасте в пользу держателей по главе CASS 16, с отдельным пулом и трастом на каждую монету. Необходимые проверки предшествуют отсчёту срока. По общему правилу погашение завершается до конца следующего рабочего дня после получения монет: платёжным поручением либо зачислением на счёт держателя у эмитента. Исключения касаются требований закона или суда, заранее обозначенного более долгого обмена при иной запрошенной валюте и предусмотренной правилами приостановки.

Проценты и доход от пула держателям не передаются. Все внутригрупповые кастодианы вместе могут держать не более 20% пула, с предусмотренным правилами исключением по несоразмерности. Данные о пуле обеспечения и количестве монет обновляются не реже раза в три месяца, остальные сведения — когда становятся неточными. Допустимые активы — краткосрочные депозиты и краткосрочный госдолг; при соблюдении условий можно использовать более длинный госдолг, фонды денежного рынка с постоянной стоимостью пая в госдолге и репо.

Системный уровень

Монета, которую Казначейство признаёт системной по Banking Act 2009, переходит в совместный надзор: Банк Англии ведёт резервы, капитал и сценарий краха, FCA сохраняет поведение на рынке, Consumer Duty и финансовые преступления. Разделение описано в совместном документе от 30 июня 2026 года; типичный переход занимает от 12 до 36 месяцев.

Policy statement Банка от 22 июня 2026 года заменил лимиты держания, предложенные в ноябре 2025 года (£20 000 для физлиц, £10 млн для компаний), временным ограничителем эмиссии £40 млрд на продукт, который Банк рассчитывает ослаблять и в итоге снять. В обычном режиме пул обеспечения состоит из не менее 30% беспроцентных денег центробанка и не более 70% краткосрочного британского госдолга с остаточным сроком до шести месяцев.

Для эмитентов, признанных системными с запуска (systemic at launch), предусмотрен отдельный постепенный переход (step-up): индивидуальные условия могут допускать до 95% такого госдолга и не менее 5% денег центробанка перед началом эмиссии. Переход к пропорции 70/30 определяется Банком по мере роста фирмы.

По проекту Кодекса практики срок погашения — до 24 часов от полного запроса после необходимых проверок и получения монет. Обычно исполнением считается выставление платёжного поручения, а при счёте держателя у самого эмитента — зачисление на него; предусмотрены исключения по закону, судебному акту и иной запрошенной валюте. Замечания к Кодексу принимаются до 22 сентября 2026 года, финальный Кодекс ожидается к концу 2026 года, а режим планируется запустить с 2027 года без назначенной даты. Два уровня сопоставлены по пяти пунктам.

Стерлинговая монета, дорастающая до системного масштаба, вынуждена перестроить книгу резервов и механику погашения — поэтому Банк может индивидуальным указанием предоставить до года на расчётный счёт и перевод активов и ещё до двух лет на капитал; автоматической отсрочки нет. Контекст рынка и сравнение с MiCA и GENIUS Act — в разборе типов и регулирования стейблкоинов. 27 августа 2026 года Казначейство анонсировало для Банка вторичную цель по поддержке инноваций в системных платёжных системах, включая работающие на цифровых расчётных активах, подчинённую финансовой стабильности, и заявило, что проведёт её правительственной поправкой к Financial Services and Markets Bill.

Платежи: июльская консультация Казначейства 2026 года

Линия идёт от National Payments Vision ноября 2024 года, диагностировавшего «значительную регуляторную перегруженность» и попросившего FCA стать регулятором открытого банкинга (open banking), через Payments Forward Plan от 26 февраля 2026 года к консультации от 14 июля 2026 года. Эта консультация — законодательная половина истории о защите клиентских средств и платёжная половина истории о стейблкоинах, и она предлагает сохранить периметр в статуте, делегировав детали FCA. Ответы принимаются до 6 октября 2026 года; даты реализации документ не называет, единственное датированное обязательство — акт по Data (Use and Access) Act 2025 до конца 2026 года, передающий FCA полномочия регулировать открытый банкинг. Предложения и их статус на 7 сентября 2026 года таковы.

По предложениям детальные требования к поведению, защите клиентских средств и отчётности ушли бы из статута и вернулись правилами FCA, а вид деятельности по выпуску e-money сохранился бы как отдельное разрешение. Защита средств в ходе оказания платёжных услуг находилась бы в платёжном режиме, снимая необходимость в отдельном разрешении на хранение криптоактивов. Должен ли авторизованный эмитент после этого оказывать платёжные услуги в стейблкоинах без дополнительного разрешения — поставлено как открытый вопрос; переводы стейблкоинов иностранной эмиссии остались бы вне платёжных услуг и ловились бы посредническими видами деятельности с криптоактивами, а документ ставит отдельный вопрос о стейблкоинах из признанных юрисдикций. ЕС проводит параллельную реформу в PSD3 и PSR.

Переходный акт для стейблкоин-платежей

На период до вступления этой реформы в силу Казначейство опубликовало проект поправочного акта от 21 апреля 2026 года, который на 7 сентября 2026 года остаётся проектом: замечания закрылись 22 мая 2026 года, в Парламент акт не внесён. Он вывел бы британские квалифицирующие стейблкоины из сделок от своего имени, сделок как агент и организации сделок, оставил бы в периметре кредитование и заимствование в стейблкоинах и их хранение, убрал бы сделки только со стейблкоинами из режима рекламных сообщений, кроме кредитования и заимствования, и досрочно ввёл бы правило, что резервы — не коллективная инвестиционная схема. Институциональная сторона движется параллельно: Financial Services and Markets Bill, с 7 сентября 2026 года на стадии доклада (report stage) в Палате лордов, упразднил бы Payment Systems Regulator и передал бы его функции FCA, но законом пока не стал.

Последовательность до 2028 года

Даты стоят в порядке, который важен: каждый шаг меняет то, что фирме разрешено на следующий день.

Три из этих дат — 22 сентября, 30 сентября и 6 октября 2026 года — укладываются в две недели, так что осень 2026 года задаёт форму всем трём направлениям раньше, чем любое из них завершится.

Стратегический выбор прежний — Великобритания против ЕС, где действует MiCA: в Великобритании эмитент получает одну авторизацию FCA и, если Казначейство признаёт монету системной, надзор Банка Англии вместе с FCA. Сравнение режимов — в карте финансовых лицензий, сам класс активов со стороны держателя — в разборе крипто для частного капитала.