🇨🇭Швейцарские финтех- и крипто-лицензии: 1b, DLT Act и стейблкоины FINMA

Зачем отдельная карта

Швейцария строит финтех- и крипто-регулирование вне MiCA — и это осознанная стратегия, а не отставание. Пока ЕС сводил рынок к единой лицензии CASP, швейцарский законодатель встраивал токены в действующее право: банковский закон получил «лёгкую» лицензию на приём депозитов, обязательственное право — ценные бумаги, существующие только в блокчейн-реестре, закон о финансовой инфраструктуре — новый тип торговой площадки. Итог — не один вход, а лестница из пяти ступеней разной тяжести: от членства в саморегулируемой организации до полной банковской лицензии.

Эта карта отвечает на два практических вопроса: где токенизированные активы лежат под привычным швейцарским надзором и что с ними произойдёт при банкротстве провайдера — и какой вход покупать под какой бизнес, если реформа 2028 года перерисует нижние ступени лестницы.

Как FINMA квалифицирует токен

Какая ступень лестницы нужна, зависит не только от того, держит ли провайдер чужие деньги, но и от того, чем является сам токен. FINMA делит токены на три класса: payment tokens — средство платежа без прав требования к эмитенту; utility tokens — доступ к цифровому сервису или приложению; asset tokens — имущественные права, доля в прибыли или в компании, то есть по существу ценная бумага. Гибридные формы возможны, и тогда требования двух классов применяются одновременно. От квалификации зависит режим: asset tokens подпадают под правила о ценных бумагах и проспектах, payment tokens тянут за собой AML-обязанности, а utility tokens при чисто сервисной функции остаются вне финансового регулирования.

FinTech-лицензия 1b: банк, урезанный на две трети

С 2019 года статья 1b банковского закона позволяет принимать публичные депозиты до CHF 100 млн без полной банковской лицензии. Условия FINMA просты и жёстки: капитал — 3% от депозитов, минимум CHF 300 тыс.; платить проценты нельзя; инвестировать клиентские деньги нельзя — институт зарабатывает на комиссиях, а не на марже. Та же лицензия покрывает коллективное хранение крипто-активов. Ограничение, о котором клиента обязаны предупредить до подписания: депозиты в 1b-институте не защищены ни схемой esisuisse, ни привилегией вкладчика — в конкурсе это обычное требование кредитора.

Для сравнения: EMI в Люксембурге требует €350 тыс. капитала и даёт паспорт на 30 стран ЕЭЗ; швейцарская 1b действует только внутри страны, зато позволяет держать клиентские остатки в объёмах, которые e-money-режимам недоступны.

Кто держит лицензию — и кто не удержал

По реестру FINMA на август 2026 года держателей шесть: Audax Solutions AG (Цюрих), Bivial AG (Цуг), Relio AG (Цюрих), Sequence SA (Женева), SR Saphirstein AG (Цюрих) и Yapeal AG (Цюрих) — первый лицензиат режима, работающий с 2020 года. Bivial — это экс-Klarpay: компания перешла на новое имя в декабре 2024-го, сохранив лицензию и цугскую прописку.

Режим задумывался инкубатором будущих банков, но пока не сработал: ни один держатель не конвертировал 1b в банковскую лицензию, а обзор Chambers Fintech 2026 прямо называет её «не большим успехом» — минимум два ранних держателя ликвидированы. Показательный случай — SWISS4.0 SA: в марте 2025 года FINMA открыла конкурсное производство над женевским финтехом, и его клиенты на практике узнали, что значит счёт без esisuisse. Урок прямой: 1b-институт — операционный кошелёк для платежей, а не место хранения существенных остатков.

DLT Act: бумаги в реестре и две модели площадок

Пакет DLT-поправок работает с 2021 года и держится на трёх элементах. Первый — регистровые ценные бумаги: акция или облигация выпускается сразу в блокчейн-реестре, без депозитарной цепочки. Второй — защита при банкротстве: крипто-активы, которые кастодиан держит для клиентов, выделяются из его конкурсной массы. Третий — DLT trading facility, инфраструктурная лицензия для площадок, где токенизированные бумаги торгуются мультилатерально и куда частный инвестор допускается напрямую, без брокера.

Практика собиралась медленнее закона. SIX Digital Exchange ещё в сентябре 2021 года получила лицензии биржи и центрального депозитария — но в традиционном инфраструктурном периметре. Первую собственно DLT-лицензию FINMA выдала 18 марта 2025 года BX Digital: «малый» формат с регуляторными послаблениями, расчёты бумаг на Ethereum со связкой в платёжную систему SIC, без кастоди. Taurus выбрал третий маршрут: площадка TDX работает как организованная торговая система под лицензией securities firm, и в 2024 году FINMA допустила на неё частных клиентов.

Стейблкоины: банковская гарантия вместо лицензии

Швейцарская конструкция для эмитентов жёстче, чем кажется. Стейблкоин с правом погашения по номиналу — это приём публичных депозитов: эмитенту нужна либо банковская лицензия, либо default guarantee от швейцарского банка. Разъяснение FINMA 06/2024 от 26 июля 2024 года задало минимальные требования к таким гарантиям — покрытие всех депозитов с процентами, право клиента требовать выплату напрямую с банка-гаранта — и зафиксировало главный пункт практики: эмитент обязан в любой момент знать каждого держателя токена. Анонимное обращение FINMA квалифицирует как повышенный риск отмывания и репутационную угрозу для банка-гаранта.

Поэтому швейцарские стейблкоины живут в модели whitelisting — от Dukascoin, который выпускает Dukascopy, до банковских пилотов, — а глобальные эмитенты выбирают другие юрисдикции. Как устроен спектр от депозитных токенов до MiCA-EMT — в разборах стейблкоинов и форм цифрового доллара.

Реформа 2025–2028: платёжные институты вместо 1b

22 октября 2025 года Федеральный совет вынес на консультацию законопроект, который перерисует нижние ступени лестницы. FinTech-лицензию заменит «институт платёжных средств» (Zahlungsmittelinstitut): потолок CHF 100 млн снимается, клиентские средства сегрегируются на случай банкротства, эмиссия стейблкоинов прямо разрешается. Рядом появляется «крипто-институт» — пруденциальная лицензия на кастоди и торговлю крипто-активами, выстроенная по модели securities firm, но легче. Консультация завершилась 6 февраля 2026 года; по оценке Chambers, в силу пакет вступит не раньше 2028-го. Практическое следствие: сегодняшняя 1b- или SRO-позиция — заготовка под конвертацию, и комплаенс стоит проектировать сразу под будущие категории.

Карта входов

Логика лестницы — право держать чужие деньги. Чистому VASP — обмен, OTC, некастодиальные сервисы — достаточно членства в SRO с AML-обязанностями и travel rule. Появился клиентский остаток — нужна 1b. Торговля токенизированными бумагами требует securities firm, собственный биржевой стакан — DLT trading facility. Полный продукт с процентами, кредитованием и страховкой вкладов даёт только банковская лицензия: этим маршрутом прошли Sygnum и AMINA в 2019 году, а классический Dukascopy добавил крипто к действующему банку. Со стороны вкладчика та же таблица читается так: токенизированные бумаги — у банка-кастодиана или через DLT-площадку, где работает сегрегация; фиатные остатки сверх операционных — только в полном банке.

Вне MiCA: паспорт только через дочку

Швейцария — не член ЕС и ЕЭЗ, поэтому FINMA не выдаёт MiCA-лицензий, а эквивалентности для крипто-услуг регламент не предусматривает: швейцарская лицензия не открывает европейский рынок ни в каком объёме. Рабочий ответ индустрии — дочерние компании. К августу 2026 года восемь швейцарских игроков получили CASP-авторизации через дочки: Crypto Finance — в Германии (январь 2025-го), AMINA — в Австрии (октябрь 2025-го), Relai — во Франции, SwissBorg — в марте 2026-го, Swissquote — в Люксембурге (апрель 2026-го). Главным шлюзом стал Лихтенштейн — член ЕЭЗ с родственным правопорядком: через него в июне 2026-го прошли RuleMatch, Bitcoin Suisse и Sygnum. Механика европейского входа — в разборах MiCA и лицензии CASP.

Прозрачность и деньги центробанка

Фон до 2028 года задают два процесса. Первый — прозрачность. Закон об автообмене крипто-данными по стандарту CARF действует с 1 января 2026 года: данные собираются уже за 2026-й, первый обмен намечен на 2027-й с 74 партнёрами — весь ЕС, Великобритания и большинство стран G20, без США и Саудовской Аравии. Для резидента Европы это значит, что швейцарский крипто-счёт станет виден домашней налоговой одновременно с банковским. Параллельно принят AMLA-пакет с федеральным реестром бенефициаров: вступление заявлено на вторую половину 2026 года, но дата пока не окончательная.

Второй — инфраструктура. SNB продлил пилот Helvetia с оптовым CBDC минимум до середины 2027 года: расчёты токенизированных бумаг деньгами центробанка идут в продакшне на SDX, а BX Digital получила боевое подключение к SIC для расчёта традиционными деньгами. Швейцария тестирует токенизированный рынок не в песочнице, а на живых деньгах — сильный аргумент в конкуренции за токенизированный private wealth.