Family office в DIFC: Регламент 2023 года, лицензирование и вопрос $50 млн

Концепция

DIFC — финансовый центр общего права ОАЭ в Дубае, и с 2023 года в нём действует специальный режим для single family office: DIFC Family Arrangements Regulations 2023, принятые 31 января 2023 года (difc.ae). Сначала о названии, потому что дата сбивает: ссылки на «Family Arrangements Regulations 2024» устарели — действующий акт это Регламент 2023 года, и никакой замены 2024 года не существует.

Режим: Family Arrangements Regulations 2023

Регламент 2023 года отменил и заменил Single Family Office Regulations DIFC от 27 декабря 2011 года единым, более ясным режимом для семейных структур: сам SFO, Prescribed Companies, на которых он стоит, и Foundations, держащие активы (принят 31 января 2023 года; существующим структурам дали один год на приведение в соответствие, включая имущественное условие). Что изменилось по существу: консолидация периметра family office в один свод правил, явный путь через Family Business Register (заявление USD 5 000) к Family Office Licence (USD 12 000, Appendix 2), опциональная запись в Private Register (USD 1 000) и подтверждение того, что чистая односемейная операция не является финансово-сервисным бизнесом в смысле DIFC.

Лицензирование: чистому SFO лицензия DFSA не нужна

SFO в DIFC, управляющий собственным капиталом одной семьи, не оказывает «финансовую услугу» третьим лицам и потому не нуждается в лицензии DFSA — и остаётся также вне периметра DNFBP-регистрации (designated non-financial business): Регламент 2023 года даже даёт SFO право отозвать свою DNFBP-регистрацию. Граница — деньги третьих лиц: консолидированное управление инвестициями для неаффилированных семей, внешних инвесторов или фондовых структур с внешними LP переводит операцию в лицензируемую DFSA территорию (multi-family office, управление фондами — проверяйте актуальные разъяснения периметра на dfsa.ae).

Вопрос $50 миллионов

Вопреки распространённому прочтению, цифра USD 50 млн статутная: Reg 4.1.2(c) Family Arrangements Regulations 2023 требует, чтобы “the Family concerned must have in aggregate net assets of at least fifty million United States Dollar (USD 50,000,000)”, и семья подтверждает условие ежегодно при продлении (Reg 7.5.1(c)(v)). Из формулировки следуют два практических смягчения:

1. Тест смотрит на совокупные чистые активы семьи, а не на активы под управлением офиса — операционные бизнесы и недвижимость идут в зачёт.
2. Это самоподтверждаемое условие лицензии, а не требование о депонировании капитала.

Помимо порога режим требует реальной регистрации, документации по управлению и substance, соответствующего активности семьи.

Слой владения: DIFC Foundation (Law 3/2018)

Foundation по DIFC Foundations Law No. 3 of 2018 — инкорпорированное лицо с собственной правосубъектностью: активы принадлежат самому foundation, и расщепления титула на legal и beneficial, как в трасте, здесь нет — закон прямо говорит, что имущество foundation не держится «on trust» (Art. 10).

Механика для семьи: founder вносит активы и задаёт правила в charter (публичном) и by-laws (приватных), council минимум из двух членов управляет — founder может входить в него сам, guardian надзирает за council (обязателен лишь при charitable или specified non-charitable objects), распределения получают qualified recipients.

Firewall-блок (Arts. 14–16): действительность передачи активов оценивается только по праву DIFC, иностранные heirship rights — принудительное наследование по личному закону — не признаются, а несовместимые с этим иностранные судебные решения не исполняются.

Рабочая связка FAR 2023: foundation держит семейный холдинг, SFO под Family Office Licence им управляет.

SPV-слой: Prescribed Companies (Regulations 2024)

Prescribed Company — облегчённая DIFC-компания для пассивного держания: без сотрудников, без коммерческой деятельности, с адресом через corporate service provider вместо аренды офиса. Регламент, вступивший в силу 15 июля 2024 года, заменил редакцию 2019 года и заметно расширил доступ — PC доступна:

• структурам под контролем GCC-лиц, действующим DIFC-лицам (включая family entities по FAR 2023) и Authorised Firms;
• держателям GCC Registrable Assets — недвижимости, долей, судов, воздушных судов;
• структурам с Qualifying Purpose (aviation, maritime, structured financing, crowdfunding, IP);
• ключевая либерализация — любому заявителю, назначившему директором сотрудника DFSA-registered corporate service provider.

Сборы номинальные: USD 100 за инкорпорацию, USD 1 000 — годовая лицензия. Для семьи это слой SPV между foundation и отдельными активами — вместо BVI или Cayman: сопоставимая цена входа, но common law DIFC, собственные суды и никакого офшорного шлейфа в банковском комплаенсе.

Наследственный контур: DIFC Wills

Для активов, которые семья сознательно держит на физических лицах, DIFC Courts Wills Service позволяет non-Muslims старше 21 года зарегистрировать завещание по общему праву — вне шариатских правил распределения. Прямой контур исполнения — Дубай и Ras Al Khaimah, включая назначение опекунов несовершеннолетним детям; форматы — от Full Will до узких Property, Business Owners и Financial Assets Wills, причём Full Will может покрывать активы и за пределами ОАЭ, но исполнение за рубежом не гарантировано. Probate идёт через DIFC Courts, минуя местную наследственную процедуру. В конструкции family office завещание закрывает то, что не заведено в foundation: личную недвижимость, счета, доли вне периметра. Логика выбора инструментов целиком — в Succession Planning.

DIFC vs ADGM

Обе — фризоны общего права со своими судами и регистраторами:

• DIFC — Family Arrangements Regulations 2023; Prescribed Companies + Foundations (Law 3/2018); DFSA как регулятор; более глубокая экосистема private banking и рынков капитала в Дубае.
• ADGM — собственный режим SFO с более низким порогом: контролируемый вид деятельности (Rule 8 правила 2025 года о контролируемых видах деятельности), лицензию выдаёт Registration Authority; английское право применяется напрямую (Application of English Law Regulations 2015).

Минимальные чистые активы семьи в ADGM — USD 10 млн: Rule 13 правила 2026 года об условиях лицензии и регистрации филиала (опубликованы и в силе с 24 апреля 2026 года) считает их по net asset value семьи, а в редакции Rules 2024 порог был USD 30 млн по investable/liquid-активам. Разрешения FSRA на финансовые услуги чистому SFO не требуется, а отдельного акта «Single Family Office Regulations 2022» в ADGM не существует.

Сборы ADGM — что сколько стоит на входе и ежегодно:

Multi-family office в ADGM легко регулируется FSRA по лицензии Category 4, и там, где добавляются регулируемые виды деятельности, к ней прибавляются FSRA-сборы USD 15 000–25 000 за каждый вид.

Функционально близки; решение обычно упирается в имущественный порог (USD 50 млн vs USD 10 млн), банковские отношения, практику регистратора и то, где сидят советники семьи.

Налоговый слой

• Корпоративный налог — 0% до AED 375 000 налогооблагаемого дохода, 9% сверх; зарплата, личные инвестиции и личный доход физических лиц от недвижимости вне периметра.
• Ministerial Decision No. 261 of 2024 (подписано 28 октября 2024 года, действует ретроактивно с 1 июня 2023 года, заменяет MD 127/2023) — задаёт условия, при которых семейный foundation в ОАЭ признаётся фискально прозрачным для корпоративного налога, позволяя доходу проходить к бенефициарам, а не облагаться на уровне foundation. Ключевое расширение: юридическое лицо, полностью принадлежащее и контролируемое foundation — напрямую или через непрерывную цепочку прозрачных структур — может само обратиться в FTA за той же прозрачностью; если бенефициары — public-benefit entities, доход должен быть либо необлагаемым в их руках, либо распределён им в течение шести месяцев после окончания налогового периода. Гайд FTA CTGFF1 (May 2025) добавляет операционное правило: условия должны выполняться непрерывно в течение всего налогового периода, иначе прозрачность теряется с его начала.
• Резидентство и визовая сторона переезда в ОАЭ размечены в UAE Tax Residency; механика стороны выезда для маршрута из России — в Russia to UAE vs Singapore.

9%, статус QFZP и куда делся ESR

Холдинги семьи в DIFC сохраняют 0% по корпоративному налогу, пока проходят тест Qualifying Free Zone Person:

• qualifying income (Cabinet Decision 100/2023 и Ministerial Decision 229/2025, заменившая MD 265/2023) — включая держание долей и ценных бумаг от 12 месяцев, headquarter services и treasury для related parties;
• adequate substance во фризоне;
• аудированная отчётность;
• de minimis — неквалифицируемая выручка не выше 5% совокупной или AED 5 млн, смотря что меньше.

Провал любого условия снимает статус с начала налогового периода и на четыре следующих, переводя доход под 9%. Отдельный substance-фреймворк при этом умер: Cabinet Decision No. 98 of 2024 отменил ESR-уведомления и отчёты для финансовых лет, завершившихся после 31 декабря 2022 года, — substance-тест мигрировал внутрь корпоративного налога, в сам периметр QFZP.