Wiki / Банкинг / MSB и Money Transmitter License в США: FinCEN плюс карта штатов

MSB и Money Transmitter License в США: FinCEN плюс карта штатов

MSB (money services business) — это федеральный учётный статус по Bank Secrecy Act. Компания, которая ведёт в США денежные услуги из перечня 31 CFR 1010.100(ff), обязана зарегистрироваться в FinCEN — подразделении финансовой разведки Казначейства — и вести письменную AML-программу. Регистрируется юридическое лицо целиком; отдельный продукт, счёт или приложение субъектом регистрации не выступают. Процедура бесплатная, дистанционная и занимает дни. Money transmitter license (MTL) — это разрешение штата, и именно оно даёт право принять деньги клиента и передать их третьему лицу. Выдаётся оно отдельно в каждом штате, где находится отправитель.

Право переводить чужие деньги регистрация в FinCEN не даёт. 31 CFR 1022.380 требует её «независимо от того, лицензирован ли MSB каким-либо штатом»: обязанности наступают параллельно и закрываются разными процедурами у разных органов. Федеральный уровень — семь ролей 1010.100(ff), иностранные MSB, geographic targeting orders — разобран ниже на этой странице. Формулы капитала, surety bonds, permissible investments и штатные крипто-режимы — в статье про money transmitter license.

Эта страница собирает два уровня вместе. Порядок такой: кто попадает в определение MSB и с каких оборотов, как устроена регистрация RMSB и чем карается её отсутствие, как выглядит карта штатов и модельный закон MTMA, на каких трёх основаниях бизнес работает без MTL и где эти основания рвутся, сколько стоит и сколько длится полное покрытие, и какие два федеральных режима с 2025–2026 годов карту штатов заменяют.

Федеральный уровеньРегистрация MSB в FinCEN по 31 CFR 1022.380: форма RMSB, бесплатно и дистанционно
Штатный уровеньMoney transmitter license в 49 штатах, округе Колумбия и территориях; без режима — только Монтана
Кто подпадаетСемь категорий 31 CFR 1010.100(ff), включая лиц «wherever located» с существенной частью бизнеса в США
Денежный порогУ money transmitter и провайдера prepaid access его нет; у трёх категорий — свыше $1,000 на лицо в день
СрокиРегистрация — 180 дней с создания бизнеса, продление каждые два года; AML-программа — 90 дней
Стоимость покрытияОт $1 млн и 12–24 месяца; сборы $500–5,000 на штат, surety bond от $10 тыс. до $1 млн
Цена пропуска$10,556 за каждый день по 31 CFR 1010.821 и до пяти лет по 18 U.S.C. § 1960
Состояние на датуMTMA принят в 31 штате (CSBS, 26 февраля 2026 года); реформа AML-программ — проект FinCEN от 10 апреля 2026 года

Семь ролей MSB и денежные пороги

Определение MSB перечислимо: 31 CFR 1010.100(ff) называет семь категорий, и денежный порог у них разный. Три категории включаются с оборота свыше $1,000 на одно лицо в один день, у продавца prepaid access порог в десять раз выше, а у money transmitter и провайдера prepaid access денежного порога нет вовсе — статус возникает с первой операции.

Категория 1010.100(ff)ДеятельностьДенежный порог
(ff)(1) Dealer in foreign exchangeОбмен валюты одной страны на валюту другой для клиентасвыше $1,000 на лицо в день
(ff)(2) Check casherОбналичивание чековсвыше $1,000 на лицо в день
(ff)(3) Issuer or seller of traveler's checks / money ordersЭмиссия и продажа дорожных чеков и money ordersсвыше $1,000 на лицо в день
(ff)(4) Provider of prepaid accessОператор программы предоплаченного доступа, отвечающий за неё в целомденежного порога нет
(ff)(5) Money transmitterПриём и передача валюты, средств или иного её заменителяденежного порога нет
(ff)(6) U.S. Postal ServiceПочтовая служба по денежным услугамотдельный режим
(ff)(7) Seller of prepaid accessРозничная продажа предоплаченного доступа, включая closed loopсвыше $10,000 одному лицу в день

Отсутствие порога у money transmitter — главное практическое следствие нормы. Одна операция по приёму и передаче средств уже создаёт федеральный статус, поэтому пилот на десяти пользователях и зрелый продукт находятся в одинаковом положении. Формула «other value that substitutes for currency» написана намеренно широко и накрывает виртуальную валюту, поэтому криптосервис попадает в определение по той же строке, что и классический перевод.

Единственный содержательный фильтр на входе — исключения. Из определения выведены банки, лица, зарегистрированные в SEC и CFTC, и физлицо, действующее нерегулярно и без цели прибыли («on an infrequent basis»). Отдельный набор вырезан из money transmitter, и именно он кормит половину финтеха:

  • провайдеры доставки, коммуникационного и сетевого доступа (delivery, communication, network access);
  • payment processors;
  • операторы клиринга между регулируемыми институтами;
  • деятельность, неотделимая от продажи товаров или оказания иных услуг (в тексте нормы — «integral to the sale of goods»).

Карта этих исключений под собственную схему движения денег строится раньше программы комплаенса: каждое узкое, и у маркетплейса «интегральность» исчезает в момент, когда деньги уходят несвязанной третьей стороне.

Определение экстерриториально. MSB — это лицо «wherever located», ведущее бизнес полностью или в существенной части в США. Иностранная компания без американского офиса, но с системным потоком американских клиентов, регистрируется наравне с местной и обязана назначить агента для приёма процессуальных документов на территории США.

Помимо агента для приёма процессуальных документов норма требует указать американский адрес хранения записей (31 CFR 1022.380(a)(2)). Американского юрлица федеральный уровень не требует и дактилоскопию FBI не предусматривает — это условия лицензий штатов, которые регулярно выдают за федеральные.

Регистрация RMSB: сроки, продление, санкции

Регистрация подаётся по форме RMSB — наследнице Form 107 — через систему BSA E-Filing в течение 180 дней с момента создания бизнеса. Продление подаётся каждые два календарных года, до 31 декабря года, предшествующего новому двухлетнему периоду. Изменения по контролирующим лицам, адресам и видам деятельности вносятся отдельной поправкой.

Агент чужого MSB собственную регистрацию не подаёт: обязанность лежит на принципале, который ведёт список агентов и обновляет его ежегодно к 1 января. Это существенная деталь для агентских сетей по обналичиванию чеков и переводам: сеть киосков видна регулятору через реестр принципала, а не через семьсот отдельных записей.

Список агентов в FinCEN не подаётся, но должен существовать к дате первичной регистрации и храниться в США: реквизиты каждого агента, виды услуг, перечень месяцев с оборотом свыше $100,000 и депозитный институт, где агент держит транзакционный счёт (там же).

Чего регистрация не значит. Капитал, менеджмент и платёжеспособность FinCEN не проверяет — это уведомление, а не разрешение. Собственное бремя ведомство оценивает в 0,83 часа на первичную регистрацию, 0,67 на продление и 0,5 часа в год на agent list: 14 047 часов и $1 752 126 на всю отрасль (PRA-уведомление, комментарии закрыты 29 июня 2026 года). Оттуда же масштаб: 45 272 формы 107 за 2023–2025 годы, около 24 856 активных principal MSB, порядка 307 212 агентов — и 75% регистрантов заявляют, что агентов у них нет (NPRM от 10 апреля 2026 года).

Экзаменует MSB не банковский надзорщик, а налоговая: полномочия делегированы Commissioner of Internal Revenue (31 CFR 1010.810(b)(8)), и периодичность проверок ничем не гарантирована.

Санкции за отсутствие регистрации

Цена пропуска регистрации складывается из двух статей. Гражданский штраф по 31 U.S.C. 5330(e) установлен на уровне $5,000 за нарушение, но применяется в проиндексированном размере — 31 CFR 1010.821 поднимает его до $10,556 начиная с 17 января 2025 года, и каждый день продолжающегося нарушения считается отдельным нарушением. Поверх этого работает 18 U.S.C. § 1960: ведение нелицензированного денежного бизнеса — федеральное преступление с планкой до пяти лет лишения свободы, и состав включает как отсутствие штатной лицензии, так и отсутствие федеральной регистрации.

В зазоре между двумя режимами живёт уголовная ответственность. 18 U.S.C. 1960 наказывает управление unlicensed money transmitting business лишением свободы до пяти лет тремя разными способами.

  • Ветка (b)(1)(A) — работа без лицензии штата там, где это наказуемо как misdemeanor или felony, причём составу не нужно доказывать, что ответчик знал о лицензируемости операции («the defendant knew»).
  • Ветка (b)(1)(B) — нарушение федеральных требований о регистрации.
  • Ветка (b)(1)(C) — передача средств, о которых известно, что они преступного происхождения или предназначены для незаконной деятельности; она вообще не требует, чтобы бизнес был нелицензированным.

Гражданская шкала не исчерпывается индексированными $10,556 за нерегистрацию.

НарушениеРазмер штрафа
Нерегистрация MSB$10,556 за каждый день нарушения
Умышленное нарушение BSAот $71,545 до $286,184
Паттерн небрежности$111,308

Величины даны по таблице 31 CFR 1010.821 в редакции от 17 января 2025 года; корректировку за 2026 год FinCEN не публиковал, хотя закон требует ежегодной. Теорией это не осталось: Brink's Global Services USA — $37 млн 31 января 2025 года за нерегистрацию, отсутствие эффективной AML-программы и неподачу SAR; Paxful — $3,5 млн 9 декабря 2025-го за то же самое. При этом страница FinCEN «Enforcement Actions for Failure to Register as a MSB» не обновлялась с 2017 года: ни Brink's, ни Paxful там нет — проверка (due diligence) по этому перечню слепа на девять лет.

AML-программа и реформа 2026 года

Основная нагрузка федерального уровня приходится на письменную AML-программу по 31 CFR 1022.210. Программа должна быть риск-ориентированной и соразмерной размеру и характеру бизнеса, и стоит на четырёх опорах: внутренние контроли и письменные политики, назначенный комплаенс-офицер, обучение персонала и независимая проверка эффективности. К ним добавляется отчётность — SAR при подозрительных операциях от $2,000 и CTR при наличных свыше $10,000 в день — и правило travel rule для переводов от $3,000. Какие элементы должны физически существовать до первой транзакции, разобрано в материале о комплаенсе платёжного оператора.

Программа должна быть «reasonably designed» — разумно спроектирована против использования MSB для отмывания и финансирования терроризма. Независимая проверка — это review, а не audit: проводить может штатный сотрудник, лишь бы не сам compliance officer, а периодичность в норме не установлена. Срок — 90 дней с создания бизнеса, вдвое короче регистрационного. Пятого столпа, CDD с установлением бенефициаров, у MSB нет: «covered financial institution» в 31 CFR 1010.605(e)(1) — это банки, брокеры-дилеры, FCM/IB и взаимные фонды, но не MSB.

Федеральная отчётность MSB держится на четырёх порогах.

ТребованиеПорогСрок подачиНорма
CTRналичные свыше $10,00015 дней31 CFR 1010.306
SAR$2,00030 календарных дней с initial detection31 CFR 1022.320
Monetary instrument log$3,000 при продаже за наличныене подаётся, хранится31 CFR 1010.415
Travel Rule$3,000не подаётся, сопровождает перевод31 CFR 1010.410(f)

Уведомлять клиента о поданном SAR запрещено. Две асимметрии, которых нет в большинстве обзоров: check cashers из обязательного SAR-режима исключены — норма перечисляет категории (ff)(1), (3), (4), (5), (6) и (7), а (ff)(2) в списке отсутствует; и банк по 31 CFR 1020.320(b)(3) получает дополнительные 30 дней, если подозреваемый не идентифицирован, а MSB не получает ничего.

Предложение FinCEN и ФРС снизить порог Travel Rule до $250 и распространить его на CVC официально отозвано 16 апреля 2025 года (RIN 1506-AB41) — обзоры, называющие судьбу инициативы неопределённой, устарели.

Поверх этого работает параллельный режим, принимаемый без процедуры публичного обсуждения, — geographic targeting orders (GTO). Приказ по юго-западной границе (7 марта — 2 сентября 2026 года) охватывает все категории MSB в округах Аризоны, Нью-Мексико и Техаса, поднимает порог до $1,000–$10,000, даёт 30 дней на CTR вместо 15 и требует маркировки «MSB0326GTO»; в Imperial и San Diego Counties его блокируют суды (Federal Register). Приказ по Миннесоте продлён с 11 августа 2026 года по 6 февраля 2027-го: порог $3,000, округа Hennepin и Ramsey, ежемесячная подача CSV через Financial Industry Portal и уникальное поле — связаны ли средства с госконтрактами или программами пособий (Federal Register).

10 апреля 2026 года FinCEN опубликовал проект реформы AML/CFT-программ, заменивший версию июля 2024 года. Три положения меняют операционную модель.

  1. Обязательная кодификация формального risk assessment как самостоятельного документа, из которого выводятся контроли.
  2. Требование, чтобы AML-офицер был лицом в Соединённых Штатах под надзором Казначейства; часть комплаенс-функций по-прежнему допускается держать за рубежом, но ответственное лицо должно находиться в юрисдикции.
  3. Впервые для MSB — утверждение программы советом директоров или senior management.

Комментарии собирали до 9 июня 2026 года. Для структур с полностью удалённой комплаенс-командой второе положение самое чувствительное.

Проект прямо «fully supersedes» предложение от 3 июля 2024 года (91 FR 18704, RIN 1506-AB72). Конструкция «establish» плюс «maintain через implementation» создаёт два разных нарушения вместо одного, причём банкам проект даёт защитную планку по implementation failures через новый 1020.221(b), а MSB — нет. Ongoing CDD для MSB не вводится. Вступление в силу — через 12 месяцев после финального правила.

Карта штатов: 49 юрисдикций, NMLS и MTMA

Money transmission лицензируют 49 штатов, округ Колумбия и территории. Исключение одно: банковский регулятор Монтаны прямо заявляет, что money transmitters не регулирует и лицензий не выдаёт. Лицензия привязана к местонахождению клиента, а не компании, поэтому полное покрытие означает до 49 параллельных досье, каждое со своим сроком, комиссией и экзаменационным циклом.

Подача идёт через NMLS — единую систему, созданную для ипотечного лицензирования и распространённую на money transmission. Типовое досье включает отпечатки пальцев и личные финансовые отчёты контролирующих лиц, surety bond, подтверждение минимального net worth, расчёт permissible investments (ликвидные активы, которые в каждый момент времени покрывают обязательства перед клиентами), аудированную отчётность и план AML. Дальше следует постоянный режим: квартальные отчёты в NMLS, ежегодная отчётность и периодические экзамены.

Сходимость карте даёт модельный закон CSBS — Money Transmission Modernization Act, который унифицирует определения, исключения, пруденциальные нормы и стандарты контроля над лицензиатом. По официальному счёту CSBS на 26 февраля 2026 года MTMA полностью или частично приняли 31 штат, и на них приходится 99% зарегистрированного объёма money transmission. С учётом законов, принятых Луизианой и Оклахомой в сессии 2026 года, счёт приближается к 33; трекер CSBS от 23 апреля 2026 года даёт более высокие цифры, поскольку суммирует принятое с внесённым — законопроекты сессии 2026 года находятся также на Аляске, в Делавэре и Мичигане.

Второй унифицирующий инструмент — сетевой надзор. Программа «one company, one exam» действует с 2021 года и даёт компаниям, лицензированным в 40 и более штатах, один координированный экзамен силами объединённой команды регуляторов вместо десятков раздельных проверок. На старте в неё вошли 78 крупнейших платёжных и криптокомпаний с совокупным потоком свыше $1 трлн в год.

Сегмент картыПоложение делЧто это означает для оператора
MTMA принят полностью или частично31 штат (CSBS, 26.02.2026), 99% объёма рынкаопределения, исключения и пруденция в этих штатах совпадают, досье готовится по одному шаблону
Законопроекты MTMA в сессии 2026 годаАляска, Делавэр, Мичиган; Луизиана и Оклахома приняликарта продолжает сходиться, но требования на дату подачи проверяются по действующему тексту штата
Штат без режима MTLМонтанаединственная юрисдикция, где денежные переводы не лицензируются вовсе
Отдельный режим для virtual currencyНью-Йорк: BitLicense, 23 NYCRR Part 200к MTL добавляется вторая лицензия со своим процессом и капиталом
Координированный надзорлицензии в 40+ штатаходин совместный экзамен вместо параллельных штатных проверок

Три основания работать без MTL

Законных способов принимать чужие деньги без штатной лицензии три, и каждый узок.

Agent of the payee

Платформа принимает средства как агент получателя платежа: маркетплейс — для мерчанта, букинговая система — для отеля, медицинский биллинг — для клиники. Юридический эффект в том, что платёж считается полученным самим payee в момент оплаты покупателем, обязательство покупателя погашено, и передачи чужих денег в смысле закона о транзмиссии не происходит. Конструкция требует письменного агентского договора и того, чтобы получатель принял на себя риск неперечисления. По обзору Troutman Pepper Locke за 2026 год прямое исключение действует в 39 штатах. В остальных та же самая модель остаётся лицензируемым переводом средств, и анализ делается штат за штатом.

Процессинговое исключение

На федеральном уровне из определения money transmitter исключена обработка платы за товары и услуги через клиринговые системы, к которым допущены только BSA-регулируемые институты, — а также передача средств, неотделимая от продажи товаров или оказания услуг («integral to the sale of goods»). Штаты повторять федеральную логику не обязаны и часто формулируют исключение уже. Из этого следует практическое правило: анализ проводится дважды, федеральный и штатный ответы могут расходиться, и расхождение разрешается в пользу более строгого.

Агент банка

Банки исключены из штатных законов о транзмиссии. Программа поверх банка-спонсора, в которой клиентские деньги в каждый момент времени находятся у банка, а финтех выступает его агентом, может обходиться без собственных лицензий — на этом устроена значительная часть рынка «лицензий напрокат». Исключение признаётся в 35 штатах по тому же обзору Troutman. Прочность конструкции зависит от одного вопроса: кто фактически контролирует средства и кто ведёт учёт остатков.

Именно здесь находится главная слабость модели — счета for-benefit-of. Посредник Synapse вёл собственный леджер поверх объединённых FBO-счетов в четырёх банках, включая Evolve Bank & Trust и Lineage Bank. После подачи заявления по Chapter 11 22 апреля 2024 года банки остались без сверенного учёта того, кому из конечных пользователей сколько принадлежит. По отчёту доверительного управляющего Елены Макуильямс от 7 июня 2024 года обязательства перед конечными пользователями составляли около $265 млн, банки выплатили около $219 млн, а обнаруженный дефицит управляющий оценил в $65–95 млн. Средства клиентов финтех-программ были заморожены на месяцы; в декабре 2025 года CFPB выделил $46 млн пострадавшим из фонда victims relief. FDIC ответила проектом правила о непрерывном и прямом доступе банка к записям по кастодиальным счетам (RIN 3064-AG07, опубликован 17 сентября 2024 года, комментарии собирали до 16 января 2025 года).

Бюджет и сроки полного покрытия

Дальнейшие величины — рыночные оценки лицензионных консультантов, а не нормативные требования. По данным Cornerstone (сверка — август 2026 года) типичный штат рассматривает заявку 3–12 месяцев, Нью-Йорк и Калифорния — 12–18 месяцев и дольше. Досье подаются параллельно, поэтому дату полного покрытия задаёт самый медленный штат в списке, и реалистичный горизонт full-state проекта составляет 12–24 месяца.

По оценке InnReg (декабрь 2025 года) мультиштатная программа стартует от $1 млн: разовые сборы, бонды, юридическое сопровождение и первый год комплаенса.

Статья затратВеличина
Лицензионный сбор$500–5,000 на штат
Surety bondот $10 тыс. до $1 млн на штат; калифорнийская шкала доходит до $7 млн
Годовая премия по бонду1–5% от номинала
Минимальный net worth$100–500 тыс. в большинстве штатов, растёт с объёмами

Поверх разовых затрат идут постоянные: комплаенс-штат, квартальная и годовая отчётность в NMLS, экзамены и внешний аудит.

Последовательность у большинства проектов одинаковая: домашний штат и два-три ключевых рынка первой волной, остальные — по мере выручки. Для калибровки полезен контраст с соседней юрисдикцией: в Канаде сопоставимый продукт закрывается одной федеральной регистрацией FINTRAC плюс регистрацией PSP в Банке Канады. Это одна из причин, по которым часть команд тестирует Северную Америку севернее границы.

Виртуальная валюта: федеральное определение и Нью-Йорк

Формулировка «other value that substitutes for currency» делает криптосервисы money transmitters на федеральном уровне без специальной нормы. Большинство штатов подводит виртуальную валюту под собственные законы о денежных переводах, и в MTMA для этого предусмотрен отдельный модуль, который свежие законопроекты — например делавэрский S.B. 18 — вносят сразу вместе с основным текстом.

Линия FinCEN держится на трёх документах. FIN-2013-G001 ввёл деление user / exchanger / administrator: пользователь не money transmitter, а администратор или обменник, который принимает и передаёт convertible virtual currency либо покупает и продаёт её по любой причине, — money transmitter. FIN-2019-G001 уточнил границу четырёхфакторным тестом: кто владеет стоимостью, где она хранится, взаимодействует ли владелец напрямую с платёжной системой и обладает ли посредник «total independent control over the value». Четвёртый фактор и есть криптограница: контроль над средствами делает money transmitter, его отсутствие — нет.

Отсюда различения, на которых стоит индустрия: провайдер анонимизирующего сервиса — money transmitter, провайдер анонимизирующего ПО — нет; разработчик DApp — нет, оператор — да; CVC-киоски — money transmitters. Киоскам посвящён нотис FIN-2025-NTC1 от 4 августа 2025 года: число устройств выросло с 4 128 в январе 2019 года до 37 342 в январе 2025-го, убытки по жалобам в IC3 за 2024 год — около $246,7 млн.

Проблема в том, что регуляторная и прокурорская линии разошлись. По сообщениям, в деле Samourai Wallet прокуроры спрашивали FinCEN, является ли некастодиальный CoinJoin money transmission, получили ответ «нет» и предъявили обвинение всё равно: Keonne Rodriguez получил 5 лет (6 ноября 2025 года), William Lonergan Hill — 4 года (19 ноября 2025-го) (разбор Ballard Spahr). 6 августа 2025 года присяжные SDNY признали Романа Шторма виновным в сговоре об управлении unlicensed money transmitting business по ветке 1960(b)(1)(C); ходатайство по Rule 29 аргументировано 9 апреля 2026 года и на 30 августа не разрешено, а повторный процесс по «зависшим» пунктам перенесён с запрошенных дат октября 2026 года на 26 апреля 2027 года (The Block).

Политика Минюста формально смягчена — меморандум Blanche от 7 апреля 2025 года требует доказанного умысла (knowing/willful) для веток (b)(1)(A) и (B), а Galeotti в августе 2025-го обещал не одобрять новые обвинения по (b)(1)(C) против децентрализованного некастодиального ПО. Но это политика ведомства, а не норма, и отзывается она одним меморандумом.

Нью-Йорк: BitLicense и трастовый чартер

Нью-Йорк выделен из общей картины. BitLicense по 23 NYCRR Part 200 действует с июня 2015 года и покрывает пять видов virtual currency business activity: приём и передача виртуальной валюты, хранение и контроль над ней от имени клиентов, покупка и продажа как клиентский бизнес, оказание обменных услуг и контроль, администрирование или эмиссия виртуальной валюты. В реестре NYDFS несколько десятков компаний с BitLicense или трастовым чартером. Многим из них параллельно нужна нью-йоркская MTL — под операции в долларах, которые BitLicense не покрывает. Альтернатива внутри штата одна: limited purpose trust charter от NYDFS даёт фидуциарный статус и право переводить средства без отдельной MTL.

Федеральные альтернативы карте штатов

К 2026 году у карты из 49 досье впервые появились федеральные обходы — для двух конкретных моделей.

Эмитенту стейблкоина открыт GENIUS Act, подписанный 18 июля 2025 года. Федеральная квалификация permitted payment stablecoin issuer через OCC освобождает от штатного лицензирования, включая money transmission; эмитенты с выпуском до $10 млрд вправе идти штатным треком. Запрет выпуска вне установленного режима включается в более раннюю из двух дат — 18 января 2027 года либо 120 дней после публикации финальных правил. Проект правил OCC опубликован в Federal Register 2 марта 2026 года, параллельный проект FDIC для поднадзорных ему эмитентов — 10 апреля 2026 года, а проект по AML и санкционному комплаенсу эмитентов — 24 июня 2026 года.

Параллельный NPRM того же дня (91 FR 18582) определяет permitted payment stablecoin issuers как отдельную категорию financial institution по 31 U.S.C. 5312(a)(2)(Y) и прямо выводит их из определения MSB; эмитенты, не квалифицирующиеся как PPSI, остаются MSB. Обязательства PPSI ближе к банковским: ongoing CDD и сбор сведений о бенефициарах, AML-офицер в США, SAR только по первичному рынку, способность блокировать и замораживать транзакции, скрининг по спискам OFAC. Статутный дедлайн GENIUS Act 18 июля 2026 года пропущен, отдельный NPRM по CIP вышел 22 июня.

Кастоди и расчётной инфраструктуре открыт национальный трастовый чартер OCC. 12 декабря 2025 года условные одобрения получили сразу пять компаний: First National Digital Currency Bank (структура Circle), Ripple National Trust Bank и конвертирующиеся из штатных трастов Paxos, BitGo и Fidelity Digital Assets. Один федеральный чартер снимает необходимость в десятках MTL, но добавляет фидуциарные обязанности и надзор OCC. Прямой доступ к платёжным системам ФРС остаётся отдельным сюжетом и разобран в статье о мастер-счетах.

Фон, на котором это стало возможным, — смена надзорного климата. 10 апреля 2026 года OCC и FDIC финализировали правило, запрещающее использовать репутационный риск как основание надзорных действий, — тот инструмент, которым в предыдущем цикле закрывали банковское обслуживание платёжным и криптокомпаниям. Для всего остального — переводов, массовых выплат, обмена фиата на криптовалюту и обратно — федерального обхода нет, и связка «регистрация FinCEN плюс лицензии штатов» остаётся единственным маршрутом.

Третья линия — бенефициары. 11 августа 2026 года FinCEN выпустил финальное правило: американские компании освобождены от BOI-отчётности окончательно, ранее поданные сведения об американских лицах будут удалены, иностранные reporting companies отчитываются только о бенефициарах-иностранцах (FinCEN; Казначейство). MSB это не касается напрямую — они никогда не были covered financial institutions. Косвенно бьёт сильнее: у банков исчез федеральный реестр бенефициаров по американским компаниям, а EO 14406 от 19 мая 2026 года требует усилить risk-based CDD и прямо называет «unregistered money services businesses» типологией подозрительной активности. Верификацию бенефициаров банки переложат на клиента-MSB договором.

Параллельно EO 14331 требует убрать «reputation risk» из надзорных руководств, а EO 14405 — упростить чартеры и регистрации для финтеха. Три указа тянут в разные стороны: для пограничного MSB это не потепление, а более резкая сортировка.

Типичные ошибки

  1. Регистрацию в FinCEN принимают за допуск к рынку. Компания подаёт RMSB, получает номер в публичном реестре и запускает переводы, полагая формальность закрытой. Штатная лицензия при этом отсутствует, и деятельность подпадает под 18 U.S.C. § 1960 с первого перевода. Разворот стоит остановки продукта на месяцы: заявка в штат подаётся уже с историей нарушения, которую регулятор обязан оценить.
  2. Порог $1,000 распространяют на транзмиссию. У money transmitter в 1010.100(ff)(5) денежного порога нет, и пилот на десяти пользователях создаёт тот же статус, что зрелый сервис. Ошибка типична для команд, которые сначала запускают бету «для проверки спроса», а комплаенс планируют после раунда.
  3. Лицензию привязывают к офису компании, а не к клиенту. Логика «мы зарегистрированы в Делавэре, значит лицензируемся в Делавэре» ломается сразу: обязанность возникает в штате отправителя средств. Продукт с органическим трафиком набирает клиентов из тридцати штатов за квартал, и карта требуемых лицензий строится по фактической географии пользователей.
  4. Агентскую модель строят без ежедневной сверки леджера. Финтех ведёт учёт остатков сам, банк видит только общую сумму на FBO-счёте. Пока всё работает, разница незаметна. При остановке посредника банк не может выплатить остатки, поскольку не знает, кому сколько принадлежит, — ровно то, что произошло у Synapse при дефиците $65–95 млн.
  5. Agent of the payee применяют как универсальное исключение. Модель проверяют по калифорнийскому тексту и распространяют вывод на всю страну. Прямое исключение есть в 39 штатах; в остальных та же операция лицензируется, и продукт оказывается нелегальным ровно в тех юрисдикциях, которые не проверяли.
  6. AML-программу пишут после получения лицензии. Программа по 31 CFR 1022.210 обязана существовать и исполняться с момента регистрации, а штаты запрашивают её в составе досье. Документ, написанный за неделю до подачи и не отражающий реальных процессов, экзамен не проходит: проверяющий сравнивает политику с журналами транзакций и записями обучения.
  7. Просрочку регистрации считают дешёвой. Индексированный штраф по 31 CFR 1010.821 составляет $10,556, и каждый день продолжающегося нарушения — отдельное нарушение. Полгода незарегистрированной работы превращаются в сумму, сопоставимую со стоимостью всего лицензионного проекта.

Сценарии

Иностранный провайдер переводов

Компания из ЕС обслуживает диаспору в США: приложение, локальные выплаты, американских юрлиц и офисов нет. Определение MSB экстерриториально, поэтому регистрация в FinCEN обязательна. Но карта штатов от места инкорпорации не зависит: лицензия нужна в каждом штате, откуда уходят деньги отправителей. Предъявление FinCEN-регистрации как «лицензии США» в маркетинге отдельно ухудшает позицию — регулятор читает это как введение потребителя в заблуждение.

Ключевой риск: уголовный состав по 18 U.S.C. § 1960 наступает без штатных лицензий независимо от того, где находится компания.

Маркетплейс на agent of the payee

Платформа собирает оплату от покупателей и перечисляет мерчантам, опираясь на исключение агента получателя. В 39 штатах конструкция закрыта прямой нормой. Проблема возникает при расширении продукта: выплаты фрилансерам, авансы мерчантам, кошельки с хранением остатка и переводы между пользователями агентским договором с получателем уже не покрываются, поскольку получатель платежа в этих операциях другой.

Ключевой риск: исключение теряется незаметно при добавлении функций, а лицензирование начинается с нуля в тридцати с лишним штатах.

Необанк поверх банка-спонсора

Финтех выпускает карты и открывает «счета» на базе одного партнёрского банка, средства лежат на объединённом FBO-счёте, учёт по конечным клиентам ведёт сам финтех или его посредник BaaS. Собственных MTL нет — модель опирается на банковское исключение. Устойчивость определяется тем, ведёт ли банк независимую сверку остатков и получает ли он данные напрямую, а не через посредника.

Ключевой риск: банкротство посредника замораживает клиентские средства, как в случае Synapse, где на $265 млн обязательств выплачено было около $219 млн.

Q/A

Достаточно ли регистрации в FinCEN, чтобы вести переводы в США?

Нет. Регистрация MSB ставит компанию на AML-учёт и обязывает вести программу по 31 CFR 1022.210, но права принимать и передавать чужие деньги не даёт ни в одном штате. Это право выдают штатные регуляторы через MTL, и проверяется оно в NMLS Consumer Access по штату отправителя. Отсутствие записи означает либо законное исключение, которое компания должна уметь назвать, либо нарушение 18 U.S.C. § 1960.

Сколько штатных лицензий нужно на самом деле?

Столько, в скольких штатах находятся отправители средств. Полное покрытие — 49 штатов плюс округ Колумбия и территории; без режима лицензирования остаётся только Монтана. Лицензия следует за отправителем средств, а не за офисом компании. На практике лицензируются волнами: домашний штат и два-три ключевых рынка первыми, остальные по мере выручки. После выхода в 40 и более штатов подключается координированный экзамен по программе «one company, one exam».

С какого оборота включается статус MSB?

Зависит от роли по 31 CFR 1010.100(ff). У дилера иностранной валюты, обналичивателя чеков и эмитента-продавца money orders и дорожных чеков — свыше $1,000 на одно лицо в день. У продавца prepaid access — свыше $10,000 одному лицу в день. У money transmitter и провайдера prepaid access денежного порога нет: статус возникает с первой операции.

Можно ли запустить платёжный продукт в США вообще без MTL?

Можно на трёх основаниях: агентом получателя платежа (прямое исключение в 39 штатах), под процессинговым исключением для платы за товары и услуги, либо агентом банка-спонсора, у которого клиентские средства находятся в каждый момент времени (исключение признают 35 штатов). Каждое основание проверяется по тексту конкретного штата, а не по федеральной норме. Регистрация в FinCEN при этом чаще всего сохраняется.

Что меняет проект FinCEN от 10 апреля 2026 года?

Три вещи: формальный risk assessment становится обязательным документом, AML-офицер должен быть лицом в Соединённых Штатах под надзором Казначейства, а программа впервые для MSB требует утверждения советом директоров или senior management. Комментарии собирали до 9 июня 2026 года. Для структур с полностью офшорным комплаенсом второе требование означает пересборку команды.

Что даёт криптобизнесу федеральный трек вместо 49 лицензий?

Две двери, обе узкие. Эмитенту стейблкоина — статус permitted payment stablecoin issuer по GENIUS Act: федеральная квалификация через OCC снимает штатное лицензирование, включая money transmission, а при выпуске до $10 млрд доступен штатный трек. Кастодиану — национальный трастовый чартер OCC: 12 декабря 2025 года условные одобрения получили структуры Circle и Ripple, а также Paxos, BitGo и Fidelity Digital Assets. Биржам и обменным сервисам обхода не предусмотрено: их путь — карта MTL, а в Нью-Йорке ещё и BitLicense.

Сколько стоит и сколько длится полное покрытие?

По рыночным оценкам консультантов — от $1 млн и 12–24 месяца. Сборы составляют $500–5,000 на штат, surety bond от $10 тыс. до $1 млн с премией 1–5% годовых, минимальный net worth чаще всего $100–500 тыс. Срок задаёт самый медленный штат: Нью-Йорк и Калифорния рассматривают заявки 12–18 месяцев и дольше. Это оценки практиков, а не нормативные величины, и они существенно расходятся по профилю бизнеса.

Попадает ли иностранная компания без офиса в США под режим MSB?

Да. Статус привязан к клиентской базе, а не к офису: MSB — лицо, ведущее соответствующую деятельность полностью или в существенной части в пределах США (wholly/in substantial part — 31 CFR 1010.100(ff)). Обязанности иностранного MSB сводятся к двум: агент для приёма судебных документов, проживающий в США, и американский адрес хранения записей. Американское юрлицо и дактилоскопия FBI — условия штатных лицензий, а не федеральной регистрации.

Является ли некастодиальный криптосервис money transmitter?

У регулятора — нет, у обвинения — бывает. Четырёхфакторный тест FIN-2019-G001 завязан на «total independent control over the value»: без контроля над средствами статуса нет, поэтому разработчик DApp и провайдер анонимизирующего ПО — не money transmitters, а их операторы и CVC-киоски — да. Но в деле Samourai Wallet прокуроры получили от FinCEN ответ «нет» и всё равно добились сроков: Rodriguez — 5 лет, Hill — 4 года. Меморандум Blanche и заявления Galeotti смягчают политику Минюста, но это ведомственная политика, а не норма.

Что нужно успеть в первые месяцы после запуска?

Регистрацию RMSB — за 180 дней с создания бизнеса, письменную AML-программу — за 90. Дальше постоянный режим: CTR за 15 дней при наличных свыше $10,000, SAR за 30 календарных дней с initial detection при пороге $2,000, monetary instrument log при продаже инструментов за наличные от $3,000, Travel Rule для переводов от $3,000 и ежегодное обновление agent list к 1 января.

Скачать оффер «MSB и Money Transmitter License в США»

Как мы подходим к таким задачам, этапы, команда и контакты — в одном коротком документе.

Если у вас возникли вопросы или требуется консультация, наши эксперты будут рады помочь

Мария Здрок
Мария ЗдрокУправляющая клиентским портфелем

Заказать обратный звонок

Контакты нужны, чтобы ответить на ваш запрос. Рассылок нет.