# Создание частного фонда в Сингапуре: VCFM, Section 13D/13O/13U и VCC в связке

> Создание частного фонда в Сингапуре: связка VCC, управляющей VCFM и налоговых режимов Section 13D/13O/13U — почему одной регистрации недостаточно.

Author: Алёна Дунаева — Юрист, Family Office (https://wiki.private.law/authors/dunaeva)
Last modified: 2026-09-07T20:44:00.000Z
Canonical: https://wiki.private.law/private-fund-singapore
Topics: structures
Jurisdictions: singapore
Product tags: fund-vehicle, license-vcfm, tax-regime
Semantic tags: fund-vehicle, license-vcfm, tax-regime

---

## Концепция

Частный фонд в Сингапуре — связка четырёх компонентов: фондовый инструмент (vehicle), управляющая компания, налоговый режим и банковско-миграционный контур — одной регистрации здесь недостаточно. Ошибка в любом из них ломает всю структуру: VCC не работает без лицензированного менеджера, 13O не выдадут без сингапурского экономического присутствия, банк не откроется без KYC-нарратива, а Employment Pass не дадут без реальной роли.

Сингапур особенно силён там, где фонд, family office, private banking и резидентский маршрут нужно собрать в одну управляемую инфраструктуру. Эта страница описывает типовые связки и ведёт к профильным материалам по каждому компоненту.

> 🍓 Подход к Сингапуру: фонд + менеджер + налоговый режим + банкинг и миграция должны проектироваться вместе, а не последовательно. AUM, LP-база, план резидентства и операционные расходы определяют, какой паттерн уместен, а не наоборот.

## Четыре компонента фонда

### Vehicle

Фондовый инструмент определяет, как фонд выглядит для инвестора, аудитора, банка и налоговой.

- **Singapore Pte. Ltd.** — обычная сингапурская компания. Подходит для одного фонда с фиксированным капиталом. Простая регистрация в ACRA, но акционерный капитал не плавает с NAV — redemptions и capital adjustments сложнее.
- **VCC** — Variable Capital Company, доступная с 2020 года. Share capital = NAV, возможны umbrella и sub-funds, активы разделены между sub-funds. [Сборы ACRA — S$8 000 за регистрацию VCC плюс S$15 за одобрение наименования (итого S$8 015) и S$400 за каждый sub-fund](https://www.acra.gov.sg/manage/variable-capital-companies/service-transaction-fees/).
- **Limited Partnership** — привычная GP/LP-механика для venture и PE. Singapore LP используется реже; Cayman или Delaware LP остаются стандартом для международной LP-базы.
- **Offshore vehicle** — Cayman LP, BVI Ltd или Delaware LP под управлением сингапурского менеджера. Работает под Section 13D, но без защиты DTA Сингапура.
### Manager

Управлять чужими деньгами из Сингапура за вознаграждение можно только в периметре MAS — либо по лицензии, либо по прямо предусмотренному исключению.

- **A/I LFMC** — Accredited / Institutional Licensed Fund Management Company для аккредитованных и институциональных инвесторов. Базовый капитал S$250K, минимум 2 director и 2 representatives, проверка fit & proper. Регулируется [SFA 04-G05](https://www.mas.gov.sg/regulation/guidelines/guideline-sfa-04-g05-on-licensing-registration-and-conduct-of-business-for-fund-managers).
- **Retail LFMC** — для retail distribution; существенно более жёсткие требования к капиталу и комплаенсу.
- **VCFM** — Venture Capital Fund Manager, упрощённый режим для VC-фондов. Нет минимального базового капитала и risk-based capital, но нужны минимум 2 director, из них 1 full-time резидент Сингапура, и 2 full-time professionals в Сингапуре. Ограничения: только венчурные фонды, аккредитованные/институциональные инвесторы, 80% commitments в unlisted business ventures возрастом до 10 лет с первой инвестиции.
- **SFO class exemption** — single family office, управляющий только капиталом одной семьи, после реформы MAS от 15 июня 2026 года работает по классовому исключению без лицензии. Режим structure-agnostic — форма юрлица больше не определяет право на исключение, — но появилась уведомительная обязанность: Notice of Commencement of Business — 14 дней с начала деятельности для новых SFO и срок до 15 июня 2027 года для уже действующих. На налоговые условия 13O и 13U это не влияет — пороги, IP и Tiered Spending остаются своими.
- **RFMC** — отменён MAS в 2024 году; существующие RFMC мигрируют в A/I LFMC или VCFM.
### Tax regime

Фондовые льготы живут в Income Tax Act и выбираются под vehicle и manager.

- **Section 13D** — offshore-фонды. Автоматический режим без MAS award, но без защиты DTA Сингапура.
- Section 13O — сингапурский резидентный фонд, и порог зависит от того, кто управляет. Фонд под single family office — от S$20M в Designated Investments и на момент подачи, и весь период льготы (условия MAS для заявок с 5 июля 2023 года). Общий non-SFO-фонд под лицензированным управляющим — минимум S$5M на конец каждого финансового года (с 1 января 2025 года). Плюс award letter MAS, минимум 2 investment professionals — хотя бы один не член семьи бенефициара — и Tiered Spending Requirement от S$200K Local Business Spending в год.
- Section 13U — более крупный сингапурский или offshore-фонд: от S$50M в Designated Investments, минимум 3 investment professionals (хотя бы один не член семьи бенефициара), Tiered Spending Requirement от S$200K в год — сетка у 13U не собственная, а та же, что у 13O, и на дорожке лицензированного управляющего (FDD Cir 10/2024, с 1 января 2025 года), и на дорожке семейного офиса (условия MAS от 5 июля 2023 года), — и более высокое операционное присутствие.
- **13G** — отдельная льгота для трасти; выходит за рамки этой навигационной страницы.
### Banking and migration

Фонд должен принимать capital calls, платить расходы, держать custody и подтверждать экономическое присутствие. Банковский контур обычно включает операционный счёт фонда, операционный счёт управляющей компании, custody, фондовую администрацию и private banking для UBO и LP.

Миграционный контур нужен для investment professionals и UBO, если он — ключевой исполнитель. Без Employment Pass и фактического присутствия в Сингапуре MAS и банк рассматривают структуру как paper-only.

## Четыре типовых паттерна

**A: VCC + VCFM + 13O**

UHNW family office с AUM **S$20–50M**, релокация в Сингапур, нужно сингапурское налоговое резидентство. Подходит для GIP Option C, family office и поколенческих sub-funds.

*Плюсы:* освобождение specified income от designated investments, DTA-сеть, престиж сингапурского резидентства, связка с Employment Pass и возможность делить активы через sub-funds.

*Минусы:* LBS S$200K/год при AUM \< S$50M, S$500K при S$50–100M, S$1M при >S$100M; годовая отчётность MAS, аудит, требования к IP и реальный офис.

**B: VCC + LFMC + 13U**

Multi-family office, hedge fund или PE-менеджер с AUM **S$50–500M**. Часто umbrella VCC с несколькими sub-funds под разные семьи или стратегии.

*Плюсы:* нет 30%-правила по сингапурским инвесторам, защита DTA, master-feeder архитектура и институциональный периметр MAS.

*Минусы:* порог S$50M AUM, LBS от S$200K в год по сетке FDD Cir 10/2024 (S$300K при AUM S$250M–2 млрд, S$500K от S$2 млрд), 3 investment professionals, A/I LFMC licence и годовой обзор MAS.

**C: Cayman fund + Singapore manager + 13D**

Существующие fund manager, желающие держать сингапурского менеджера, но сохранить Cayman LP или BVI / Delaware. Также подходит startup GP, которому нужна сингапурская fundraising story при привычной для LP-базы Cayman-структуре.

*Плюсы:* меньшая стоимость setup, автоматический 13D без award letter MAS, нет минимума AUM и LBS.

*Минусы:* нет защиты DTA, vehicle должен оставаться non-Singapore resident, с FYE 2027 / YA 2028 сингапурский менеджер должен держать минимум 1 investment professional.

**D: Singapore Pte. Ltd. + VCFM + 13O**

Один закрытый фонд без sub-funds и без потребности в VCC. Подходит boutique VC/PE/credit fund с AUM **S$20–80M** и фиксированной LP-базой.

*Плюсы:* дешевле и проще VCC, можно подаваться на 13O, структура понятна аудитору и налоговому консультанту.

*Минусы:* нет ring-fencing между стратегиями, нет гибких sub-funds, акционерный капитал не плавает с NAV.

## Sub-funds в VCC

VCC позволяет держать несколько sub-funds внутри одного umbrella. Активы и обязательства каждого sub-fund ring-fenced от других; при этом совет, менеджер, аудитор, администратор и корпоративный секретарь могут быть общими.

Типовые sub-funds:

- *Generation 1* — портфель поколения учредителя.
- *Generation 2* — активы для взрослых детей с отдельным риск-профилем.
- *Philanthropy* — благотворительный портфель и правила распределений.
- *Co-investment* — side pocket для PE / VC co-investments.
Каждый sub-fund имеет собственный NAV, инвестиционную политику, политику распределений и LP-базу. Регистрационная пошлина в ACRA — S$400 за sub-fund.

## Банковский контур: DBS и альтернативы

После инкорпорации и (если применимо) получения award letter MAS фонд выходит на банковский онбординг.

- Операционный счёт фонда — capital calls, distributions, expenses; обычно DBS, UOB или OCBC.
- Операционный счёт управляющей компании — management fee, payroll, офис.
- Custody — DBS Securities & Fiduciary Services, DBS Trustee Limited или независимый custodian.
- Фондовая администрация — portfolio accounting, transfer agency, расчёт NAV, надзор за оценкой; DBS, Apex, IQ-EQ, Citco, Trustmoore.
- DBS Private Bank — wealth advisory для UHNW LP, инвестиционные продукты и DPM.
- Premium financing под полис Universal Life для UBO.
## Миграционный контур

Фонд без людей в Сингапуре не проходит проверку экономического присутствия.

- **GIP Option C** — для family office с AUM от S$200M, из которых ≥S$50M в сингапурских инвестициях. Даёт PR для UBO и семьи; подробнее — [Singapore investments / GIP](https://wiki.private.law/singapore-investments).
- **Employment Pass** — для investment professionals и UBO как ключевого исполнителя. Минимальная зарплата с 1 января 2025: S$5 600/мес, S$6 200 для финансового сектора; с 1 января 2027: S$6 000 / S$6 600. IP-зарплата для 13O / 13U — более S$3 500/мес на каждого (условия MAS для семейных офисов от 5 июля 2023 года).
- **Сингапурский ВНЖ** — Dependant Pass для супруга и детей до 21 года.
## Стоимость и сроки

| **Паттерн** | **Годовой run-rate** |
| --- | --- |
| Cayman + 13D с внешним лицензированным менеджером | от S$60K/год, включая management fee, аудит и администрацию |
| VCC + 13O | S$80–200K/год: корпоративный секретарь, резидент-директор, fund admin, аудит и зарплаты IP |
| Family office под 13O с собственным SFO | S$300–700K/год, включая зарплаты IP, аудит, секретаря и fund admin |
| 13U фонд с CMS A/I менеджером | S$700K — S$1,5M+ в год |

**Типичный timeline:**

1. Инкорпорация VCC / Pte. Ltd. в ACRA — 3–5 рабочих дней после готовых документов.
2. Полные документы vehicle — 2–8 недель: LPA, IMA, Subscription Agreement, AML-фрейм.
3. Setup менеджера — VCFM application 3–6 месяцев или management agreement около 1 недели. MAS рассчитывает рассмотреть полную заявку, отвечающую критериям допуска, не дольше 6 месяцев (MAS, Fund Management Licensing, раздел о сроке рассмотрения); по собственным данным MAS заявки VCFM занимали от 1 до 6 месяцев, в среднем 3 (ответ MAS на парламентский запрос от 15 февраля 2022 года). После in-principle approval даётся ещё до 6 месяцев на выполнение условий до выдачи лицензии.
4. Заявка Section 13O / 13U — около 3 месяцев от подачи до award letter: в письменном ответе парламенту от 24 сентября 2025 года MAS сообщил, что большинство заявок по фондовым налоговым схемам семейных офисов рассматривается в течение трёх месяцев против прежних 12. Формального норматива MAS не публикует, и неполный комплект документов срок удлиняет.
5. Банкинг и custody — 2–8 недель на KYC и AML.
## Что должно быть готово к запуску

Сначала налоговая сторона. Capital commitment покрывает порог в Designated Investments — S$20M для 13O под собственным семейным офисом или S$5M под лицензированным управляющим, S$50M для 13U, без порога для 13D, — и уровень удерживается весь период льготы. Вместе с этим решается маршрут менеджера: собственный VCFM / LFMC либо внешний лицензированный менеджер.

Второй блок — экономическое присутствие. Investment professionals определены и готовы к релокации по EP, офис в Сингапуре реальный, а не виртуальный, аудитор, фондовый администратор и корпоративный секретарь назначены. Тогда же выбирается банковский путь: первым — DBS, альтернативы — UOB / OCBC.

Замыкают список документы. Подготовлены AML / CFT, KYC, внутренний аудит и фрейм риск-менеджмента; готовы документы LP — LPA, Subscription Agreement, PPM, Side Letters; готов миграционный план для UBO, IP и семей.

## Кому подходит и кому нет

**Подходит**

- UHNW-семьи, релоцирующиеся в Сингапур, AUM от **S$20M+**.
- Venture GP с азиатской или европейской LP-базой.
- Существующий offshore-менеджер, переносящий управление в Сингапур.
- Multi-family office или PE-команда с AUM от S$50M+.
- Клиенты, которым нужна сингапурская DTA-сеть для входящих дивидендов.
**Не подходит**

- One-off инвестиции без масштабируемого фондового плана.
- Чистая сингапурская недвижимость — не вписывается в designated investments под 13D / 13O / 13U.
- LP-база с риском вторичных санкций (RU / BY, Иран, связанные с санкциями инвесторы).
- Клиенты, не готовые поддерживать реальное экономическое присутствие: офис, IP, аудит и операционные расходы.
- Клиенты, которым нужны Гонконг, OFC или Unified Fund Exemption вместо сингапурской DTA-сети.
## Условия MAS: ужесточение 2022–2025 годов

В апреле 2022 года MAS заметно поднял планку 13O и 13U для single family office, а через год поднял ещё раз. Разгонная модель 2022 года — S$10M на входе с доведением до S$20M за два года — больше не штатная: для заявок с 5 июля 2023 года льготный период отменён, и 13O требует S$20M в Designated Investments сразу на момент подачи и в каждом базисном периоде; для 13U порог — S$50M. Разгон 10→20 достался только тем, чьё preliminary submission легло в MAS до этой даты, — встретив его в чужом обзоре, смотрите на дату текста. Для общих non-SFO-фондов действует FDD Cir 10/2024: с 1 января 2025 года AUM считается только по designated investments — минимум S$5M для 13O и S$50M для 13U на конец каждого финансового года. Детальный разбор режимов — в материале про [Section 13O и 13U](https://wiki.private.law/section-13o-13u).

Investment professionals считаются строго: минимум 2 для 13O и 3 для 13U, и хотя бы один из них не должен быть членом семьи бенефициара. Каждый IP — это portfolio manager, аналитик или трейдер с зарплатой выше S$3 500 в месяц, занятый профильной деятельностью больше половины рабочего времени и остающийся налоговым резидентом Сингапура. Это и есть та [economic substance](https://wiki.private.law/economic-substance), которую MAS проверяет на входе и подтверждает ежегодной декларацией.

Операционные расходы привязаны к Tiered Spending Requirement. У семейного офиса сетка одна на оба режима (условия MAS от 5 июля 2023 года): при AUM до S$50M фонд тратит в Сингапуре от S$200K в год, при S$50–100M — от S$500K, при S$100M и выше — от S$1M; для 13U она ровно такая же, как для 13O. Отдельная сетка есть не у 13U, а у общих (non-SFO) фондов под лицензированным управляющим — и она тоже общая для 13O и 13U: S$200K в год при AUM в designated investments до S$250M, S$300K при S$250M–2 млрд и S$500K от S$2 млрд (FDD Cir 10/2024, с 1 января 2025 года; по наградам, начатым раньше, — с финансового года, оканчивающегося в 2027-м). В зачёт идут не только management fee и аудит, но и пожертвования местным благотворительным организациям и гранты в blended finance. Как фонд встраивается в общую архитектуру владения — см. [holding-structures](https://wiki.private.law/holding-structures).

> ⚙️ Capital Deployment Requirement: фонд держит в одобренных локальных инвестициях меньшее из S$10M или 10% AUM. Сингапурские listed equities и deeply concessional capital в blended finance засчитываются с множителем 1,5–2x, поэтому объём «живых» денег, реально заведённых в Сингапур, может быть заметно ниже номинала порога. Дополнительно нужен private banking account в MAS-лицензированном банке — на момент заявки и весь срок льготы.

## Q/A

### **Чем VCC лучше Cayman LP**

VCC даёт защиту DTA Сингапура, MAS-регулируемую репутацию и аудированную отчётность ACRA. Cayman LP дешевле и привычнее для американской LP-базы, но без защиты DTA Сингапура. Выбор определяется LP-базой и стратегией: для азиатских LP и фондов с DTA-чувствительными дивидендами — VCC; для классической US-LP-базы и venture с американским фокусом — Cayman.

### **Можно ли запустить фонд без собственного менеджера**

Да. Через management agreement с внешним лицензированным менеджером — например, с VCFM. Учредитель остаётся UBO и principal, но не становится лицензированным менеджером.

### **Сколько занимает получение award по 13O**

Около 3 месяцев от подачи до award letter: по письменному ответу MAS парламенту от 24 сентября 2025 года большинство заявок теперь рассматривается за три месяца против прежних 12. Это срок рассмотрения в MAS, а не всего проекта: с учётом создания юрлиц, найма investment professionals и банковского онбординга от первого structuring-звонка до боевого award проходит 6–9 месяцев для 13O и 6–12 месяцев для 13U. До award фонд может работать как pending structure, но налоговое освобождение ещё не действует.

### **Что делает manager-as-a-service**

Лицензированный менеджер принимает инвестиционные решения, держит комплаенс-фрейм, отчитывается в MAS и контролирует representatives. Это снижает входной барьер для клиента, но не отменяет требований к экономическому присутствию, банкингу и налогам.

### **Можно ли мигрировать offshore-фонд в VCC**

Да, VCC поддерживает re-domiciliation. Cayman LP, BVI Ltd или Delaware LP можно перенести в Singapore VCC через статутную процедуру ACRA. После миграции фонд становится сингапурским резидентом и может переходить с 13D на 13O / 13U.

### **Какой минимальный персонал нужен в Сингапуре**

Для 13O — минимум 2 investment professionals (один не из семьи UBO) с зарплатой более S$3 500/мес каждый, плюс резидент-директор корпоративного юрлица. Для 13U — минимум 3 investment professionals. Плюс корпоративный секретарь, аудитор и фондовый администратор; они могут быть провайдерами, не штатом.

---

## Factual claims

- В апреле 2022 года MAS заметно поднял планку 13O и 13U для single family office, а через год поднял ещё раз.
- Investment professionals считаются строго: минимум 2 для 13O и 3 для 13U, и хотя бы один из них не должен быть членом семьи бенефициара.

---

Источник: wiki.private.law — юридическая база знаний private.law. При цитировании указывайте канонический URL страницы.
Консультация юриста: https://t.me/private_law_bot